جستجو در تالارهای گفتگو

به نام خدا فصل اول: تعاریف ماده 1: کلیة اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند: 1. مقررات: اعم است از مصوبات هیئت محترم وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان(از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویة اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد. 2. شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آن شخص. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از: الف- مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیرة شرکت‌ها و همسر و اقرباء نسبی درجة اول از طبقة اول آنها؛ ب – هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابستة خود حداقل20 درصد سهام شخص حقوقی را مالک باشد؛ ج – هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از اعضاء هیئت مدیره را انتخاب کند. 3. سهامدار عمده: سهامداری است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل 10 درصد سهام شرکت را داشته باشد. فصل دوم: نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت ماده 2: نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری ..................................................(سهامی عام) می‌باشد. ماده 3: موضوع فعالیت شرکت به قرار زیر است : 1- تشکیل و ادارة سبدی از اوراق بهادار از محل دارایی‌های شرکت به نام شرکت با هدف کسب انتفاع با لحاظ موارد زیر؛ الف) بیش از 5 درصد از دارایی‌های شرکت که به این فعالیت اختصاص یافته است به سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر اختصاص نیابد. ب ) میزان سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار یک ناشر در حدی باشد که کمتر از 20 درصد حق رأی از مجموع حق رأی لازم برای انتخاب هیأت مدیرة آن ناشر را در اختیار شرکت و اشخاص وابسته به شرکت قرار دهد. ج) در ترکیب اوراق بهادار سبد، اوراق بهادار منتشره از طرف شرکت های سرمایه گذاری قرار نگیرد. د) حداکثر 20درصد از دارایی‌هایی که به این فعالیت اختصاص یافته است صرف خرید اوارق بهادار ناشرینی شود که در یک صنعت فعالیت می کنند. 2- سبدگردانی اوراق بهادار به نام دیگران و مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛ 3- مشاوره در امور سرمایه‌گذاری؛ 4- مشاوره در امور مدیریت ریسک. تبصرة 1: شرکت حداقل 70 درصد از دارایی‌های خود را به موضوع فعالیت مذکور در بند یک این ماده اختصاص می‌دهد. بقیة دارایی‌های شرکت می‌تواند شامل دارایی‌هایی باشد که به منظور انجام فعالیت‌های شرکت ضرورت دارند. تبصرة 2: انجام فعالیت‌های موضوع بندهای 2، 3 و 4 منوط به کسب مجوز جداگانه از سازمان است. ماده 4: شرکت تابعیت ایرانی داشته و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است. ماده 5: مرکز اصلی شرکت در شهر... استان ... است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت در همان شهر منوط به تصویب هیئت مدیره شرکت خواهد بود. هیئت مدیرة شرکت می‌تواند طبق مقررات اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نموده یا آن را منحل کند. فصل سوم: چارچوب فعالیت ماده 6: شرکت از مصادیق شرکت‌های سرمایه‌گذاری مذکور در بند 21 ماده(1) قانون بازار اوراق بهادار محسوب شده و براساس ماده(28) این قانون فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و مجامع عمومی، مدیران، بازرس و کمیته‌های شرکت مکلفند کلیۀ قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند . فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام ماده 7: سرمایۀ شرکت مبلغ .............................. ریال، (به حروف ............................................................... ریال) است که به .......................................... سهم عادی / ممتاز* ............................ ریالی با نام تقسیم شده است.(* در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام) از این مبلغ معادل ........................... ریال به صورت غیرنقد و ...................... ریال به صورت نقد می‌باشد. این مبلغ تماماً تأدیه شده است / ............................ ریال آن معادل ................................ درصد تأدیه و ........................... ریال آن معادل .............................. درصد در تعهد صاحبان سهام می‌باشد. تبصره: مبلغ تعهد شدة هر سهم باید ظرف مدت .......................... پرداخت شود. ماده 8: اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود: o نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها، o شمارۀ ثبت ورقة سهم و شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، o مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن، o تعیین نوع سهام، o مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف، o تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است، o نام و شمارۀ ملی دارندۀ سهم. تبصره 1: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند. تبصره 2: تملک هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است. ماده 9: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامة موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقة سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی‌نامة موقت سهم مسترد و ابطال گردد. ماده 10: انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نمایندۀ قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندۀ او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است. ماده 11: سهامداران عمدة شرکت باید براساس مقررات مورد تائید سازمان باشند. هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید که موجب شود تا شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلاً توسط خریدار یا نمایندة وی به سازمان اعلام و به تأئید سازمان برسد. فصل پنجم: تغییرات سرمایۀ شرکت ماده 12: تغییرات سرمایۀ شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اعم از مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، انجام می‌شود. ماده 13: هرگونه تغییر در سرمایۀ شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایۀ شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد. ماده 14: سرمایۀ شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است: · پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام، · تبدیل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص از شرکت به سهام جدید، · انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت، · تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام تبصره: انتقال اندوختۀ قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده 15: تأدیۀ مبلغ اسمی سهام جدید در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، توسط هر یک از سهامداران موکول به اعلام موافقت آنان می‌باشد. تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت می‌شود. ماده 16: در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و بعد از تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار، تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود. ماده 17: گواهی‌نامۀ حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شدۀ سهامداران ارسال شود. اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد. ماده 18: با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافۀ ارزش سهم، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی، به‌فروش برسد. عواید حاصل از اضافۀ ارزش سهام فروخته شده با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده به یکی از طرق زیر صرف می‌گردد: · انتقال به حساب اندوخته · تقسیم نقدی میان صاحبان سهام قبلی · صدور سهام جدید در ازای این اضافه ارزش جهت ارائه به صاحبان سهام قبلی ماده 19: علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرماية شركت، مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت ‌مديره، درمورد كاهش سرماية شركت به‌طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود. ماده 20: شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید. تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد. فصل ششم: مجامع عمومی ماده 21: وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت، مقررات و مواد این اساسنامه برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت‌های سهامی عام است. ماده 22: مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند: 1. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل ‌شود: · استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل، · استماع گزارش بازرس یا بازرسان، · بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل، · تصویب میزان سود تقسیمی، · تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره، · تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمۀ آنها، · تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت، · انتخاب مدیران، · انتشار اوراق مشارکت، · سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد. 2. مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود: · تغییر در مفاد اساسنامه، · تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)، · انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام، · انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت. تبصره:تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان و حق‌الزحمۀ ایشان، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد. ماده 23: دركلية مجامع عمومي، صاحبان سهام شخصاً، يا نماینده، وكيل يا قائم مقام قانوني آنها در مورد اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی مي‌توانند حضور به‌هم رسانند. هر سهامدار، براي هريك سهم فقط يك رأي خواهد داشت. تبصره 1: در مجامع عمومی هر کس تنها می‌تواند به نمایندگی، وکالت یا قائم‌مقامی یک سهامدار عمده در جلسه حضور یابد یا وکالت یا نمایندگی آن عده از سهامداران را بپذیرد که مجموع سهام خود و موکلین وی بیش از 10 درصد کل سهام شرکت نشود. تبصره 2: هر سهامدار عمده یا نماینده، وکیل یا قائم‌مقام وی می‌تواند به همراه یک مشاور در جلسة مجمع عمومی حضور یابد که این مشاور حق دادن رأی و طرح موضوع را در مجمع عمومی ندارد. تبصره 3: در صورتی‌که هیئت مدیره یا بازرس حضور افرادی را برای ادای توضیحات یا ارائة مشاوره در مجمع عمومی ضروری تشخیص دهند، می‌توانند از آنان برای حضور در مجمع دعوت به عمل آورند. تبصره 4: حضور اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرس در کلیة مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود. در هر صورت برگزاری مجمع عمومی بدون حضور بازرس امکان‌پذیر نخواهد بود. در صورت عدم حضور بازرس در مجمع عمومی هیئت مدیره موظف است مراتب را به سازمان گزارش دهد. تبصره 5: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت: · گواهی‌نامۀ موقت سهام، · اصل ورقۀ سهام. ماده 24: در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شود. در صورتی‌که تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی، قوانین یا مقررات را نقض کند معتبر نخواهد بود. ماده 25: براي تشكيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامة كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع، درآگهي ذكر خواهد شد. تبصره 1: لحاظ نمودن آدرس پایگاه الکترونیکی شرکت در دعوتنامه مجمع ضروری است. تبصره 2: دستورجلسة مجمع در آگهی دعوت صاحبان سهام درج، و به طور همزمان در پایگاه الکترونیکی شرکت منتشر می‌شود. گزارش‌ها و اطلاعات اضافی مربوط به هر موضوع(نظیر گزارش هیئت مدیره از فعالیت‌های شرکت، صورت‌های مالی، گزارش بازرس) نیز همراه با دستور جلسة مجمع در این پایگاه الکترونیکی منتشر می‌شود. ماده 26: هیئت مدیره یا دعوت‌کنندة مجمع عمومی، موظف است ده روز قبل از تشکیل هر جلسة مجمع، سازمان را از برگزاری آن مطلع سازد. نمایندة سازمان به عنوان ناظر و بدون حق رأی در مجامع عمومی شرکت حضور می‌یابد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید. ماده 27: دستور جلسۀ هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كنندۀ آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش "سایر موارد" نمی‌باشد. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كلية صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند. ماده 28: مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها در دستور جلسة مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. ماده 29: اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود. ماده 30: در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ....... درصد سهامی (* میزان سهام با رعایت مفاد قانون تجارت) که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسة دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود. ماده 31: در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند. ماده 32: در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ......... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ..... درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسة رسمی و معتبر خواهد بود. عدة لازم برای تشکیل جلسة مجمع عمومی توسط بازرس احراز می‌شود. ماده 33: منشی جلسة مجمع عمومی باید صورتجلسة مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده 99 قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیرخانه نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می کند. فصل هفتم: هیئت مدیره ماده 34: شرکت بوسیلة هیئت مدیره‌ای مرکب از ..... (حداقل پنج نفر و حداکثر یازده نفر) عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیلة مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. عدة اعضای هیئت مدیره همواره عددی فرد است. اکثریت اعضای هیئت مدیره را اعضای غیرموظف تشکیل می‌دهند. ماده 35: مجمع عمومی عادی باید نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیئت مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.