رفتن به مطلب

nire

عضو جدید
  • تعداد ارسال ها

    10
  • تاریخ عضویت

  • آخرین بازدید

اطلاعات شخصی

  • جنسیت
    مذکر
  • محل سکونت
    تهران

اطلاعات شغلی و تحصیلی

  • رشته تحصیلی
    حقوق
  • مقطع تحصیلی
    فوق لیسانس

دستاورد های nire

تازه کار

تازه کار (1/14)

11

اعتبار در سایت

  1. اشخاص حقوقی در کل به دو دسته تقسیم می شوند. شرکت های تجاری و موسسات غیر تجاری جمع شدن چند شخص حقیقی یا حقوقی با هدف انجام معمالات تجاری و کسب سود را شرکت تجاری می گویند. موسسات غیر تجاری هم موسساتی هستند که به منظور فعالیت های غیر تجاری تشکیل شده اند. مانند آموزشگاه ها یا خیریه هاو... موسسات غیر تجاری به دو دسته تقسیم می شوند: الف) موسسات غیر انتفاعی موسساتی هستند که هدفشان جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نیست . مانند موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های سیاسی ب) موسساتی که هدفشان جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد موسسات انتفاعی نامیده می شوند. مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز چند تفاوت اساسی بین شرکت تجاری و موسسه غیر تجاری: _ در حالی که شرکت باید بواسطه ۲ نفر (مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی) حداقل ۳ نفر (سهامی خاص) و حداقل ۵ نفر (سهامی عام) تشکیل شود، موسسات می‎توانند تنها به واسطه یک نفر تشکیل شوند. _ مهم ترین تفاوت در مدارک لازم جهت ثبت شرکتهای تجاری و موسسه غیر تجاری در این است که ثبت موسسه نیازی به ارائه گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضاء ندارد. _ موسسه می تواند در تملک دولت و یا بخش خصوصی قرار گیرد.
  2. مطلبی راجب سرمایه ای که مدیران شرکت میخوان موقع ثبت شرکت بزارن، مینویسم که امیدوارم به درد کسانی که میخوان شرکت بزنن بخوره. آورده شرکاء به معنی آن سرمایه ای است که هر شریک برای تاسیس شرکت تجاری با خود به شرکت می آورد. آورده شرکاء اغلب به صورت پول است، اما ممکن است این آورده ها در مواردی به صورت غیرپولی و غیرنقدی باشد. اما به عنوان یک ضابطه کلی باید به این امر توجه داشت که اگر آورده شرکاء غیرنقد باشد، باید قابلیت تحویل و تسلیم را داشته باشد. آورده می تواند اعم از موارد ذیل باشد :1- پول که همان آورده نقد است. 2- عین اموال منقول و غیرمنقول البته در صورتی که قابل نقل و انتقال باشند و حقوق اشخاص ثالث نسبت بدان ها تعلق نگرفته باشد، برای مثال اگر مال در رهن شخص ثالثی باشد، نمی توان آن را به عنوان آورده به شرکت آورد. 3- منفعت: اگر منافع مالی قابل تعیین باشند، آوردن منافع به عنوان آورده به شرکت بلامانع است. 4- سرقفلی از آن رو که قابلیت تقویم را دارا هستند و مال محسوب می شوند، می توانند به عنوان آورده به شرکت تجاری مورد استقاده قرار گیرند. 5- گواهی نامه حق اختراع و همچنین گواهی نامه ثبت طرح صنعتی می تواند به عنوان آورده واقع شود چرا که قابلیت نقل و انتقال دارند. 6- اسم تجاری می تواند به عنوان آورده قرار گیرد چرا که قابلیت نقل و انتقال دارد. اما شبهه است که آیا موارد زیر می توانند به عنوان آورده در شرکت تجاری مورد استفاده قرار گیرند یا خیر؟ جواب منفی است. دلیل این پاسخ در تمام آن موارد آن است که موارد ذیل قابلیت تقویم ندارند و اگر قابل تقویم باشند قابل تسلیم نیستند. 1- طلب: طلب قابلیت نقل و انتقال را دارد، اما از آن رو که ممکن است وصول نگردد و حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت وارد معامله شده اند، به خطر می افتد. 2- کار: در برخی از اقسام شرکت های مدنی مانند مضاربه و مزارعه و مساقات، آورده یکی از شرکاء، کار او می باشد اما در شرکت تجاری به دلیل لزوم قابلیت تعیین و تسلیم آورده هر شریک و همچنین حفظ حقوق شرکاء، نمی توان کار را به عنوان آورده شرکاء تلقی نمود. 3- شهرت و اعتبار تجاری: این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند، در خطر می اندازد. 4- هنر و تخصص: این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند، در خطر می اندازد. کامل این مقاله رو میتونین توی سایت شرکت ثبت نیک مطالعه کنین.
  3. nire

    تشریفات افزایش سرمایه شرکت

    اراده یکجانبه شرکت ( ایقاع ) ، برای تحقق افزایش سرمایه کافی نیست بلکه انجام اعمال دیگری نیز ضروری است که آن ها را تحت عنوان تشریفات افزایش سرمایه مورد بررسی قرار می دهیم : اطلاع رسانی جهت رعایت حق تقدم شرکا در بعضی از انواع افزایش سرمایه ، شرکا دارای حق تقدم هستند. اعمال این حق، مستلزم آگاهی است اما چه بسا بعضی شرکا به دلیل عدم حضور در مجمع ، از تصمیمی که راجع به افزایش سرمایه اتخاذ شده است ، آگاه نشده باشند. بنابراین کاملاَ منطقی است که انجام وظیفه اطلاع رسانی به طریق مقرر در قانون یا اساسنامه ، و در صورت سکوت این دو به طریق متعارف ، از جمله تشریفات لازم برای تحقق افزایش سرمایه تلقی گردد. مواد 169 و 170 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به این امر تصریح نموده اند. در مورد سایر شرکت ها قانون تجارت حکمی ندارد اما بدیهی است که سکوت مقنن به منزله تجویز پنهان کاری و نادیه گرفتن حق تقدم شرکا نیست. اعلام اراده شرکا ( افزایش دهندگان سرمایه ) در فرضی که افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهم از محل سود تقسیم نشده صورت می پذیرد ، اعلام اداره شرکا لازم نیست و به عبارت دیگر اراده یکجانبه شرکت برای تحقق افزایش سرمایه کافی است. در فرضی که افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام و یا صدور سهام جدید است ، اعلام اراده شریک ضروری است. مواد 179 و 185 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، ناظر به ضرورت اعلام اراده و شکل آن است. در مورد شرکت های مشمول قانون تجارت نیز ضرورت کتبی بودن اعلام اراده محل تردید نیست. تسلیم آورده همچنانکه در مرحله ایجاد شرکت ، تسلیم آورده شرط است ، در مرحله افزایش سرمایه نیز چنین است. البته در مواردی که منبع افزایش سرمایه ، مطالبات اشخاص از شرکت است ، تسلیم آورده موضوعیت ندارد. ادله قانونی ناظر به ضرورت تسلیم آورده برای ایجاد شرکت ، برای اثبات این شرط در مرحله افزایش سرمایه نیز کفایت می کند هر چند که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت موادی نظیر ماده 188 تصریح به این امر دارند. ثبت افزایش سرمایه همچنانکه ایجاد شرکت با ثبت محقق می گردد ، افزایش سرمایه نیز مستلزم ثبت است. مواد 181 و 182 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به روشنی دلالت بر ضرورت ثبت دارد و ماده 184 نیز دلالت بر این معنا دارد که وجوه پرداختی، قبل از ثبت افزایش سرمایه ، به شرکت تعلق ندارد و در نتیجه تامین و توقیف آن ها از سوی طلبکاران شرکت ناممکن است : " وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت ". در مورد شرکت های مشمولل قانون تجارت نیز باید همین حکم را جاری دانست. معذلک در فرضی که احیاناَ سرمایه جدید مستقیماَ به حساب شرکت واریز شده باشد ناگزیر از آنیم که تا قبل از انجام ثبت ، واریز کنندگان وجه را طلبکار شرکت بدانیم. تشریفات خاص افزایش سرمایه در شرکت های سهامی عام علاوه بر تشریفاتی که گفته شد، اهمیت حفظ حقوق پذیره نویسان موجب شده است که مواد 170 تا 182 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تشریفاتی را برای افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام مقرر نمایند که مجموع آن ها زمینه نظارت دقیق تر مرجع ثبت شرکت ها را بر فرآیند افزایش سرمایه فراهم می کند. قانون بازار اوراق بهادار نیز سازمان بورس و اوراق بهادار را عهده دار نظارت هایی بر فرآیند افزایش سرمایه نموده است. مشاورین ثبت نیک
  4. ماده 12 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 تکلیف علاقه مندان به خرید سهام را معین کرده است و چنین آورده است : ” ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه ی تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداَ باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد “. با توجه به ماده 12 قانون یاد شده علاقه متدان به خرید سهام شرکت سهامی ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده ایت باید اقدامات ذیل را انجام دهند : 1- مراجعه به بانک 2- امضاء ورقه تعهد سهام 3- تادیه نقدی مبلغ که باید پرداخت شود. 4- دریافت رسید پرداخت. اعلامیه پذیره نویسی عبارت از پیشنهادی از طرف موسسات به پذیره نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت است. این اعلامیه در روزنامه رسمی و جراید مهم درج می گردد و معمولاَ در یک نسخه از آن به اداره ثبت شرکت ها یا هر مقامی که برای ثبت شرکت ها در نظر گرفته شده ارسال می گردد و یک نسخه از آن در معرض دید علاقه مندان در بانکی که تعهد به سهام گردیده الصاق می گردد. این اعلام پذیره نویسی به نحو ایجاب است یعنی پیشنهادی از جانب موسسین که علاقه مندان به پذیره نویسی اگر به ایجاب راضی باشند و ورقه تعهد سهام را امضاء کنند به منزله قبول است و با دریافت رسید مبلغ تادیه شده روند قبول خود را به اتمام رسانده اند. ورقه تعهد سهم ورقه به معنای برگه است، ورقه تعهد سهم همان برگه ای است که علاقه مندان به خرید سهام در شرکت های سهامی تعهد می نمایند وظایفی را که پس از امضاء ورقه به آن ها محول شده عمل نمایند. ورقه تعهد سهم ورقه ای است که معرف میزان سهامی است که علاقه مندان قصد دارا شدن آن را دارند. از آثار این ورقه این است که پذیره نویس متعهد می گردد مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت به حساب تعیین شده پرداخت نماید. مطابق ماده 13 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات ذیل باشد : نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت سرمایه شرکت شماره و تاریخ اجازه ی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود. نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود. هویت و نشانی کامل پذیره نویسی قید این که پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید. توضیح این که ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده و نسخه اول نزد بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده نگاهداری می شود و نسخه دوم با قید این که پذیره نویس رسید پرداخت وجه را دریافت کرده به پذیره نویس تسلیم می شود. رسید ورقه تعهد سهم باید دارای مهر و امضای بانک دریافت کننده وجه باشد. امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد. پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه ی شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود. قانونگذار در پذیره نویسی مدتی را به رسمیت شناخته است تا اولاَ آغاز پذیره نویسی معین باشد تا کسانی که علاقه مند هستند در شروع پذیره نویسی پیش قدم باشند و قبل از تراکم جمعیت مراجعه کنندگان بتوانند در وقت خود صرفه جویی کنند و ثانیاَ باید پایان آن مشخص باشد تا کسانی بعداَ ادعا ننمایند که قصد ارائه قبول خود به ایجاب موسسین به وسبله پذیره نویسی را داشته اند و حق ایشان تضییع گردیده است. موسسین پس از انجام اقدامات اولیه و صدور مجوز توسط اداره ثبت شرکت ها و دعوت پذیره نویسان به امضاء ورقه تعهد سهم پس از مهلتی که برای پذیره نویس معین شده یا پس از انقضاء مدت تهدید شده باید اقدامات ذیل را انجام دهند. 1- حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نمایند. 2- احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده است. 3- تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده است و اقلاَ سی و پنج درصد آن پرداخت شده است. 4- اعلام تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان 5- دعوت مجمع عمومی موسس
  5. شرکت سهامی یکی از مهم ترین شرکت های تاثیرگذار در اقتصاد کشور است که به اتکاء سرمایه های تسهیم شده فعالیت اقتصادی خود را رونق می دهد. ماده 1 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347 شرکت سهامی را چنین تعریف کرده است : " شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آن هاست". شرکت سهامی بر دو نوع است : سهامی عام و سهامی خاص. شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکا در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. اصولاَ شرکت های سهامی عام، جهت سرمایه گذاری های عظیم ایجاد می گردند. چون این قبیل شرکت ها نیاز به سرمایه زیاد دارند و سرمایه های کوچک هرگز کفاف مخارج این گونه سرمایه گذاری ها را نمی دهند. معمولاَ شرکت های سهامی عام می توانند با صدور اوراق بهادار از قبیل سهام یا اوراق قرضه سرمایه لازم را از پس اندازهای مردم یا بعضی از سازمان ها، بانک ها و شرکت های سرمایه گذاری فراهم نمایند. اوراق بهادار مذکور به آسانی قابل نقل و انتقال است. پس انداز کنندگان با تقبل خطر مالی کمتری ( در حدود مبلغ اسمی ) اطمینان دارند که هر وقت که بخواهند می توانند اوراق بهادار مذکور را خریداری و سپس آن ها را به دیگری انتقال دهند و یا در بازار بورس به فروش برسانند. باید به این مطلب توجه داشت که جمع آوری پس اندازهای کوچک مردم و سرمایه گذاری با آن ها در واحدهای تولیدی ، موجب توسعه اقتصادی کشور و تقلیل تورم ، افزایش درآمد ملی و بالاخره بهبود زندگی طبقات کم درآمد جامعه می گردد. اقدام به چنین کاری از توان یک یا چند نفر خارج خواهد بود. نکات کلیدی در ثبت شرکت سهامی عام 1- تعداد سهامداران شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر است. 2- تعداد مدیران ( هیئت مدیره ) شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر است. 3- سرمایه شرکت سهامی عام حداقل پنج میلیون ریال است. 4- سرمایه شرکت توسط موسسین و عموم مردم تامین می شود. 5- سهم سرمایه موسسین نباید از 20% سرمایه شرکت کمتر باشد. 6- سی و پنج درصد از مبلغ مذکور باید به صورت نقدی توسط موسسین تامین و در حسابی تحت عنوان " شرکت سهامی عام در شرف تاسیس " نزد یکی از بانک ها سپرده شود. 7- شیوه های اداره آن کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت بدان وضع شده است . 8- در تصمیم گیری برای اداره این شرکت ، رای اکثریت ملاک است. و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است ، یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آنکه از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند. بنابراین شیوه اخذ تصمیم در این شرکت بسیار ساده و سریع است. 9- مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی عام نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. 10- انتقال سهام در شرکت سهامی عام ، بدون نیاز به موافقت سایر سهامداران انجام می شود. 11- سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بورس می باشد. 12- شرکت های سهامی عام قادر به انتشار اوراق قرضه می باشند. اقداماتی که جهت تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام می بایست انجام گیرد عبارت است از : – اخذ اظهارنامه مربوط به ثبت شرکت از اداره ثبت شرکت ها و تنظیم مندرجات آن بر اساس ماده 7 ل. ا. ق. ت با قید تاریخ و امضاء کلیه موسسان – تهیه و تنظیم طرح مقدماتی اساسنامه شرکت – تهیه و تنظیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت که به امضاء کلیه موسسان رسیده باشد. – همان طور که گفته شد، موسسان باید حداقل 20% سرمایه شرکت را خود تعهد نماید و لااقل 35% از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده، آنگاه گواهینامه مبلغ تعهد شده را از بانک مربوطه دریافت کنند. – تسلیم و ارائه اظهارنامه به انضمام مدارک فوق – انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های شرکت را تا قبل از مجمع عمومی موسسین منتشر می کنند. پس از انجام تشریفات فوق و گذشت مهلت پذیره نویسی و یا در صورتی که مهلت تمدید شده باشد، بعد از انقضاء مدت تمدید شده، موسسان حداکثر تا یک ماه تعهدات پذیره نویسان را رسیدگی می کنند و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده اقلاَ 35% آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و مجمع عمومی موسسین را به تشکیل جلسه دعوت می کنند. مجمع پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور در مورد اساسنامه و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان باید کتباَ قبول سمت نمایند و از این تاریخ شرکت سهامی تشکیل شده محسوب می شود و اساسنامه مصوب به انضمام صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می شود.
  6. nire

    قابلیت استناد به دفاتر تجاری

    دفاتر تجاری، دفاتری هستند که بنا بر ماده 6 ق. ت ، تجار به استثناء کسبه جزء ملزم اند که آن ها را داشته باشند و معاملات خود را در آن ها یادداشت نمایند. این دفاتر نه تنها وسیله نظارت در امور موسسه می باشد بلکه بین تجار به عنوان دلیل و مدرک مورد استفاده قرار می گیرند . علاوه بر آن دفاتر تجاری مهم ترین وسیله برای تعیین مالیات موسسات تجاری بوده و دفاتر مزبور در صورتی که صحیح و طبق قانون تنظیم شده باشند اعتبار زیادی دارند و قوانین کلیه کشورها اساس مالیات موسسات را بر ارقام مندرج در دفاتر تجاری قرار داده اند. علاوه بر آن قوانین مالیاتی ایران درآمد بازرگانان و شرکت ها را بر اساس ترازنامه و حساب سود و زیان آنان که از روی دفاتر قانونی تنظیم می شود قرار می دهد. تقریباَ در کلیه کشورها امروزه داشتن دفاتر تجاری برای تجار اجباری است. ماده 6 قانون تجارت ایران مقرر می دارد : هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ای قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد : 1- دفتر روزنامه ، 2- دفتر کل ، 3- دفتر دارایی ، 4- دفتر کپیه به موجب قانون تجارت، دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات، دیون ، دادو ستد تجاری، معاملات راجع به اوراق تجاری و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجاری خود و وجوهی را که بابت مخارج شخصی خود برداشت می کند، درآن ثبت نماید. دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کند و هر نوعی را در صفحه مخصوص در آن دفتر به طور خلاصه ثبت نماید. همان طور که در فوق اشاره شد، قانون تجارت علاوه بر دفتر روزنامه و دفتر کل دونوع دیگر به نام های دفتر دارایی و دفتر کپیه را نیز به عنوان دفاتر تجاری تعیین کرده است. دفتر دارایی دقتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی های منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز، ترتیب داده و در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین ماه سال بعد انجام پذیرد. دقتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن، به ترتیب تاریخ ثبت نماید. ( دفتر کپیه در حال حاضر با وجود بایگانی با سیستم های جدید، اهمیت سابق خود را از دست داده است ). قابلیت استناد به دفاتر تجاری 1- اگر سه شرط موجود باشد، دفاتر تجاری هم له تاجر تنظیم کننده و هم علیه او سندیت دارند؛ یعنی هم تاجر می تواند علیه سایرین به این دفاتر استناد نماید و هم آنکه دیگران می توانند علیه تاجر به این دفاتر استناد نمایند. این سه شرط عبارتند از این که : 1/ دفاتر مطابق مقررات تنظیم شده باشند و 2/ طرفین دعوی تاجر باشند و 3/ دعوی مربوط به امور تجاری باشد. ( ماده 1297 ق. م ) 2- اگر دفاتر مطابق مقررات تنظیم نشده باشند، تاجر تنظیم کننده آن دفاتر نمی تواند به آن ها استناد نماید و این دفاتر فقط علیه تاجر تنظیم کننده سندیت دارند؛ چرا که نوعی اقرار کتبی می باشند. ( ماده 1300 ق. م ) 3- اگر یکی از طرفین دعوی، غیرتاجر باشد، شخص غیرتاجر می تواند به دفاتر تجاری طرف مقابل استناد نماید، چرا که این دفاتر نوعی اقرار کتبی می باشند ، اما این دفاتر علیه شخص غیرتاجر قابلیت استناد ندارند، بلکه ممکن است به عنوان امارات و قرائن مثبته دعوی تلقی گردد؛ یعنی دفاتر تاجر علیه غیرتاجر می تواند ارزش اماره قضایی را داشته باشد. ( ماده 1298 ق. م ) 4- در هر موردی که دفتر تاجر له او سندیت نداشته باشد، علیه او سندیت دارد ، چرا که نوشته های دفاتر تجاری نوعی اقرار کتبی می باشند. ( ماده 1300 ق. م ) 5- اگر کسی، چه تاجر باشد و چه تاجر نباشد، به دفاتر تاجر استناد نماید، نمی تواند به آنچه که به نفع اوست استناد نماید و آنچه را که به ضرر اوست رد کند، بلکه باید تمام آنچه که در دفاتر تجاری آمده است را بپذیرد، مگر آنکه بی اعتباری آنچه را که به ضرر اوست اثبات نماید. ( ماده 1298 ق. م ) 6- دفاتر تجار سند عادی تلقی می گردند، نه سند رسمی . توجه داشته باشید که اسناد، علی الاصول باید به امضاء یا مهر صادرکننده یا تنظیم کننده سند برسند تا سند محسوب گردند و قابلیت استناد داشته باشد، اما دفاتر تجاری در این زمینه یک استثناء هستند. چرا که تاجر تنظیم کننده دفاتر تجاری اقدام به امضاء یا مهر دفاتر تجاری نمی نماید، اما با این حال دفاتر مذکور می توانند به نفع او سند محسوب گردند.
  7. منطقه آزاد به ناحیه صنعتی ویژه در خارج از مرز گمرکی که تولیداتش جهت گیری صادراتی دارند گفته می شود. در ایران در سال 1368 بر اساس تبصره 19 برنامه 5 ساله اول توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران به دولت اجازه داده شد که در سه منطقه مرزی کشور اقدام به تاسیس مناطق آزاد تجاری بنماید و به موجب تبصره ماده 20 همان قانونی، گمرک ایران و سازمان بنادر کشتیرانی نیز مکلف به تاسیس منطقه های ویژه حراست شده ای برای این منظور شدند.متعاقباَ مناطق آزاد کیش در 1368 و قشم در 1369 و چابهار در سال 1370 تاسیس و فعالیت خود را آغاز نمودند و منطقه آزاد اروند رود (آبادان-خرمشهر) در 1383 بندر انزلی 1382 و منطقه آزاد تجارتی ارس در 1383 آغاز نموده اند. هم اکنون در ایران 7 منطقه آزاد وجود دارد که عبارتند از : قشم ، کیش ، ارس ، ماکو ، اروند رود ، چابهار و انزلی در مناطق آزاد، کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی و موسسات اعم از ایرانی و خارجی و سازمان های بین المللی می توانند طبق ماده 2 مقررات سرمایه گذاری در مناطق آزاد تجاری-صنعتی جمهوری اسلامی ایران سرمایه گذاری نمایند. در این مقاله به ضوابط قانونی ثبت شرکت در منطقه آزاد تجاری – صنعتی ارس می پردازیم. انتخاب نام شرکت در منطقه آزاد ارس الف ) نام های پیشنهادی می بایست ایرانی باشند . ( لذا از پذیرفتن نام هایی که در آن از اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه استفاده شده باشد خودداری به عمل خواهد آمد) ب ) دارای معنا و مفهوم باشد. ج) با فرهنگ اسلامی مطابقت نداشته باشد. ج) سابقه ثبت نداشته باشد. د) در نام شرکت پسوند ارس اضافه گردد. تقاضانامه تکمیل نام توسط سرمایه گذار تکمیل و به قسمت ثبت شرکت ها ارائه می گردد. در صورت رعایت شرایط فوق، نام پیشنهادی تایید می گردد. مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت در ارس 1- دو نسخه شرکتنامه یا اظهارنامه و اساسنامه تنظیم شده که به تصویب و امضاء کلیه شرکاء و موسسین شرکت رسیده است 2- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره شرکت 3- فرم تعیین نام تائید شده از سوی واحد ثبتی منطقه 4- مصوبه هیات مدیره مبنی بر مشارکت و سرمایه گذاری در شرکت در شرف تاسیس که در آن میزان و درصد سرمایه گذاری (سهام -سهم الشرکه ) مشخص شده و نماینده ای را جهت حضور در کلیه مجامع و هیات مدیره معرفی نموده و به امضاء اشخاص مجاز رسیده باشد و به مهر شرکت یا موسسه هم ممهور گردیده باشد. 5- ارائه گواهی بانکی از یکی از بانکهای مستقر در منطقه مبنی بر تودیع حداقل 35% سرمایه شرکت- گواهی ثبت شرکت یا موسسه خارجی که از سوی مرجع ثبتی کشور متبوع صادر شده باشد. 6- رونوشت اساسنامه مصدق شرکت یا موسسه خارجی 7- مراتب صورتجلسه هیات مدیره و گواهی ثبت باید به تصدیق مقامات صلاحیتدار که امضاء و مهر در آنجا واقع شده است رسیده و به تائید سفارت و در نهایت به تصدیق وزارت امور خارجه جمهوری اسلامی ایران برسد. 8- کلیه مدارک مذکور باید توسط مترجم رسمی به زبان فارسی ترجمه گردد. مراحل ثبت شرکت در منطقه آزاد ارس سرمایه گذار جهت ثبت شرکت در منطقه آزاد ارس می بایست مراحل ذیل را طی کند : 1- اخذ مجوز لازم برای فعالیت از مراجع ذی صلاح 2- تکمیل فرم تقاضای تعیین نام و ارائه آن به واحد ثبتی 3- تایید نام شرکت توسط واحد ثبتی ( در صورت رعایت شرایط مقرر شده ) 4- تکمیل مدارک ثبتی لازم توسط متقاضی و ارائه آن به واحد ثبتی 5- پرداخت هزینه های ثبتی و ارائه ی فیش پرداخت به واحد ثبتی 6- بررسی مدارک توسط متصدی ثبت و در صورت نقص و ایراد در مدارک تکمیل و تصحیح آن 7- تهيه پيش نويس آگهي تاسيس 8- ثبت اظهارنامه یا شرکتنامه شرکت در دفتر ثبت شرکت ها 9- درج نام تائید شده در دفتر مربوطه 10- پلمپ دفاتر تجاری 11- تحویل یک نسخه از مدارک ثبتی به متقاضی 12- تحویل یک نسخه از آگهی به واحد صادر کننده مجوز 13- ارسال آگهی تاسیس شرکت به روزنامه رسمی
  8. شرکت های دولتی و خصوصی به چه شرکت هایی گفته می شود ؟ این تقسیم بندی بر اساس هویت شرکاء و سهامداران و بر مبنای قوانین دیگری غیر از قانون تجارت صورت می گیرد. طبق ماده 4 قانون محاسبات عمومی : " شرکت دولتی واحد سازمانی مشخص است که با اجازه قانون به صورت شرکت ایجاد شود و یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی شده و یا مصادره شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از 50 درصد سرمایه آن متعلق به دولت باشد. هر شرکت تجاری که از طریق سرمایه گذاری شرکت های دولتی ایجاد شود، مادام که بیش از 50 درصد سهام آن متعلق به شرکت های دولتی است، شرکت دولتی تلقی می شود ". بنابراین ممکن است شرکتی از اقسام سرمایه، شخصی یا مختلط باشد و در عین حال به سبب آنکه بیش از 50 درصد سرمایه اش متعلق به دولت است، دولتی محسوب شود. مثلاَ هر شرکت سهامی عام یا خاصی با تغییر ترکیب سهامداران آن ها، ممکن است ماهیتی دولتی یا خصوصی پیدا کنند و این تبدیل وضعیت، پیوسته تکرار شود. شرکت هایی که سرمایه آن ها از اموال عمومی و غیردولتی است نیز ولو آنکه مدیریت آن ها با دولت باشد، اگر مشمول شرایط مذکور در قانون محاسبات قرار نگبرند، خصوصی ( به معنی غیردولتی ) محسوب می شوند. در عرف به اینگونه شرکت ها شبه دولتی می گویند. نکته مهم دیگر اینکه ممکن است دارنده اکثریت سهام یک شرکت یا چند بانک یا موسسه اعتباری دولتی باشد ولی در عین حال شرکت مزبور دولتی تلقی نشود. این وضعیت در مواردی اتفاق می افتد که پول صرف شده برای خرید سهام ، از محل وجوهی باشد که مردم برای سرمایه گذاری نزد بانک ها و موسسات اعتباری می گذارند و این شرکت ها برای تحصیل سود و تامین منابع مالی، وجوه مزبور را سرمایه گذاری می کنند و در واقع به نمایندگی از صاحبان اصلی پول ها، مبادرت به سرمایه گذاری می نمایند لذا شرکت های پذیرنده اینگونه وجوه، دولتی محسوب نمی شوند. سبب تقسیم بندی شرکت ها به دولتی و خصوصی آن است که دولت در سیاست گذاری ها و برنامه ریزی های خرد و کلان خود معمولاَ تصمیماتی را اتخاذ می کند که شامل شرکت های دولتی نیز می شود. مثلاَ اجبار یا ممنوعیت در سرمایه گذاری در رشته ای خاص، ایجاد محدودیت در استخدام کارکنان و خرید اموال غیرمنقول ، مقررات ویژه در تاسیس یا برچیدن شرکت ها ی فرعی یا شعب و نمایندگی ها در داخل و خارج کشور، ضوابط خاص برای مسافرت های مدیران آن ها . می توان محدودیت صلح دعاوی و مراجعه به داوری در اختلافات طبق اصل 139 قانون اساسی، و داشتن امتیاز حق معرفی نماینده قضایی به جای وکیل دادگستری نزد محاکم قضایی را نیز به موارد فوق افزود. از آن جا که معمولاَ چگونگی مدیریت، حمایت های مالی و اعتبار شرکت های دولتی مورد توجه طرف های تجاری آن ها قرار می گیرد، لذا آشنایی با ترکیب سهامداران شرکت ها حائز اهمیت است. شرکت های دولتی و خصوصی از نظر ثبت پیش از هر چیز، به توضیح مختصری راجع به شرکت قانونی و ثبتی می پردازیم. شرکت قانونی و ثبتی : گرچه در معنای عام تمام شرکت هایی که طبق قانون تجارت تشکیل و مطابق مقررات به ثبت می رسند قانونی هستند و اصلاَ شرکت غیرقانونی به وجود نمی آید، با این حال اصطلاحاَ شرکت هایی را که قانون خاصی برای تاسیس آن ها تصویب شده است را شرکت قانونی می گویند. بسیاری از شرکت های دولتی از این گونه اند ولی در هر حال نوع و ساختار آن ها مطابق با یکی از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت است. از نظر ثبت نظر به اینکه ماده 587 قانون تجارت، تنها موسسات و تشکیلات دولتی و شهرداری ها را به محض ایجاد و بدون نیاز به ثبت دارای شخصیت حقوقی می داند، شرکت های قانونی نیز پس از تشکیل مبادرت به ثبت در مرجع ثبت شرکت ها می نمایند. شرکت های خصوصی نیز جهت ثبت می بایست به یکی از انواع شرکت های تجاری درآیند.قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است : شرکت های سهامی ، شرکت تضامنی ، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی ، شرکت تعاونی تولید و مصرف از میان شرکت های هفت گانه فوق ، شرکت های سهامی ، با مسئولیت محدود ، تعاونی و تضامنی در زمره شرکت های فعال و متداول در امر تجارت و امور بازرگانی محسوب می گردند. ثبت شرکت نیک
  9. ماده 1 قانون راجع به ثبت شرکت ها مصوب 1310 شرکت های ایرانی را چنین دانسته است : هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب می شود، سایر شرکت ها خارجی هستند. ماده 3 قانون مذکور به شرکت های خارجی هم توجه داشته و تصریح می دارد : از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. همچنین ماده 4 قانون یاد شده در شرایط ثبت شرکت های خارجی ادامه می دهد که : ” هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجاری یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهارماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید. در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد .” در شرکت یاد شده خارجی شروطی حائز اهمیت است که عبارتند از : 1) باید شرکت اصلی ( شرکت مادر ) در کشور مبدا قانونی باشد. 2) نماینده یا شعبه شرکت مادر می تواند به ثبت برسد. 3) نماینده یا شعبه شرکت مادر می تواند به امور تجاری، صنعتی یا مالی بپردازد. 4) نماینده یا شعبه شرکت خارجی باید در اداره ثبت استان تهران به ثبت برسد. 5) نماینده یا شعبه شرکت خارجی باید ظرف چهار ماه تقاضای ثبت کند. ماده واحده قانون اجازه ثبت یا نمایندگی شرکت خارجی مصوب 1376 در تایید قوانین مقدم در ثبت شرکت های خارجی و رفع شبهات در قانونی بودن ثبت یا عدم ثبت شرکت های خارجی تصریح نموده است : ” شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع ، می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام کنند.” ماده واحد یاد شده اشاره دارد که نمایندگانی یا شعبه شرکت خارجی مشروط به رفتار متقابل کشوری است که شرکت مادر خارجی نماینده یا شعبه معرفی کرده است یعنی شخص حقیقی یا حقوقی که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده دارد همان رفتاری را که با نماینده او در ایران می شود با نماینده شرکت ایرانی در آن کشور خارجی بنماید. مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های خارجی 1-ا ظهارنامه ی ثبت 2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ی شرکت 3- یک نسخه مصدق از اختیارنامه ی نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد،یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن ها مطابق ماده 7 آیین نامه اختیارنامه نمایندگان عمده شرکت ها باید در مرکز اصلی شرکت به امضای کسانی که حق امضا دارند برسند و این امضا باید توسط مقام صلاحیت دار کشور محل امضا و نماینده سیاسی یا کنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده سیاسی کنسولی دولت متبوع مدیران شرکت در ایران برسد. 4- داشتن مجوز از وزارتخانه یا سازمان دولتی و یا یک نهاد انقلابی و یا موافقت یکی از وزارتخانه های جمهوری اسلامی ایران چنانچه شرکت خارجی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید موارد امتیاز نامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شده باشد کلیه اوراق مزبور باید به فارسی تهیه شده و یا یک نسخه ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه شود. پس از تقدیم اسناد فوق به اداره ی ثبت شرکت ها، کارشناس ثبت شرکت، اظهارنامه شرکت مزبور را رسیدگی می کند.
  10. پس از تشکیل شرکت سهامی عام و ارسال مدارک مورد اشاره در قانون تجارت به اداره ثبت شرکت ها، این اداره موظف است در مهلت قانونی تعیین تکلیف نماید. ماده 10 لایحه اصلاح قانون تجارت به اقدامات بعدی اداره ثبت چنین اشاره نموده است : ” مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه ی اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه ی انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود .” لذا با توجه به ماده 10 قانون یاد شده ثبت شرکت ها پس از تسلیم اظهارنامه ، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به اداره ثبت شرکت ها باید اقدامات ذیل را انجام دهد : 1. مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن 2. تطبیق مندرجات مدارک تسلیم شده با قانون 3. صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدامات موسسین پس از صدور مجوز اداره ثبت شرکت ها ماده 11 لایحه اصلاح قانون تجارت در اقدامات لازم پس از صدور مجوز صریحاَ اشاره نموده است : ” اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.” لذا با توجه به ماده 11 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 موسسین پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم تاسیس شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با قانون و صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدامات ذیل را انجام می دهند : 1. آگهی اعلامیه پذیره نویسی در جراید توسط موسسین 2. قرارداد اعلامیه پذیره نویسی در معرض دید علاقه مندان در بانکی که تعهد سهام در آن صورت می گیرد. پذیره نویسی عبارت است از قبول پیشنهادی که از طرف موسسان به عموم مردم می شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد کنند و با پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ تعهدی خود در شرکتی که بعداَ تاسیس می شود شریک و صاحب سهم گردند. از این رو موسسان در موقع تسلیم پیشنهادات خود با قبول کنندگان آشنایی ندارند و می بایست برای جلب علاقه مندان به پذیره نویسی با رعایت قانون مراتب پذیره نویسی را از طریق جراید به عموم مردم اعلام دارند که در این صورت علاقه مندان به پذیره نویسی با ملاحظه شرایط و قرارداد پذیره نویسی که در معرض دید آنان در بانکی که تعهد سهام در آن شده است تصمیم خود را می گیرند. لازم به ذکر است چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکت ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت ها صادر می نماید و گواهی صادره را به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند . در این صورت هرگونه هزینه که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود. شرکت سهامی عام از زمان تشکیل و پیش از به ثبت رسیدن دارای حقوق و تعهداتی است که قانون آن را معین کرده است در نتیجه مدیران شرکت به محض انتخاب شدن و قبول سمت خود می توانند از اختیاراتی که قانون به آن ها اعطاء کرده است استفاده کنند زیرا وفق مواد 19 و 23 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیده شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند. بنابراین موسسین راساَ برای جلوگیری از استمرار ضررهای وارده از حقی که در ماده 17 لایحه یاد شده فراهم گردیده استفاده نموده و با درخواست گواهینامه حاکی از عدم ثبت و پذیره نویسان می توانند با مراجعه به بانک مذکور تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند تا هزینه مازاد بر تاسیس شرکت گریبان گیر آن ها نگردد.
×
×
  • اضافه کردن...