comreg

فسخ شرکت شرکت تضامنی به دلایل مختلفی ممکن است از جانب یک شریک یا چند شریک فسخ شود اما به هر حال رعایت شرایط زیر در مورد فسخ شرکت لازم است: 1-در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده باشد. 2-تقاضای فسخ ناشی از قصد اضرار نباشد. 3-تقاضا باید 6 ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود. 4-اگر مطابق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در هنگام ختم محاسبه سالیانه به عمل آید.(ماده 13 ق.ت). 5-به نظر می رسد که درخواست فسخ نیاز به ارائه هیچ دلیلی ندارد فقط باید شرایط فوق الذکر رعایت گردد. انحلال شرکت تضامنی _موارد انحلال شرکت تضامنی مطابق ماده 136 قانون تجارت به ترتیب ذیل می باشد: الف-وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده، انجام داده و یا انجام آن غیر مقدور باشد. 1-وقتی شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه قبل از انقضاء مهلت تهدید، تجدید شده باشد. 2-در صورت ورشکستگی شرکت ب-در صورت تراضی تمام شرکا ج-در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا کند و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال دهد. د-در صورت فسخ از طرف یکی از شرکا مطابق ماده 138 ه-در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده 138 و-در صورت فوت محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد 138 و 140 _ثبت و اعلام انحلال مطابق ماده 200 قانون تجارت، ناظر به مواد 195 و 197 قانون تجارت همان قانون شرکاء شرکت تضامنی مکلف هستند که انحلال خود را با تقدیم مدارک مقرر ابتدائاً در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسانند و سپس ظرف یک ماه از تاریخ ثبت، انحلال خود را به هزینه شرکت، توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر نمایند. توضیح مختصری در این زمینه داده شد که البته میتونین برای مطالعه بیشتر، به سایت موسسه فکر برتر مراجعه کنید.

شرکت تعاونی به تعریف ماده اول " قانون شرکت های تعاونی" مصوب 11 مرداد 1334 شمسی عبارت است از " شرکتی که برای مدت نامحدود به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود. موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظور ذیل باشد: انجام خدمات عمومی و هر گونه فعالیت مربوط به تولید محصولات کشاورزی و صنعتی ، تهیه و طبقه بندی و تبدیل و فروش محصولات مزبور ، تهیه و توزیع هر نوع کالا و لوازم مورد نیاز زندگی و حرفه ای آنان (شرکاء )، تحصیل وام و اعتبار برای شرکاء ، اقدام به عملیات ساختمانی و ایجاد مسکن، بیمه محصولات و حیوانات ، قبول نمایندگی موسسات و کارخانجات وابسته به فعالیت های مذکور در فوق ، خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه و امثال منظورهای مذکور بنا به تعریف فوق و منظورهای مندرج، شرکت تعاونی انواع ذیل را شامل است : شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی و صنعتی شرکت تعاونی فروش محصولات شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء شرکت تعاونی ساختمان مسکن شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات شرکت تعاونی وام و اعتبار شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی به این ترتیب طبق مقررات جاری هفت نوع شرکت تعاونی قابل تشکیل است و ضمناَ قانون انواع آن را منحصر به موضوعات مزبور نکرده و تاسیس شرکت تعاونی را در " امثال منظورهای مذکور " و حتی " خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه " تجویز کرده است. اما آنچه با توجه به اصول اقتصاد اجتماعی و تعاونی معمول است شرکت های تعاونی برای تولید،مصرف و اعتبار تشکیل می شود و رایج ترین و شایع ترین آن ها " شرکت تعاونی مصرف" است. قانون تجارت ایران از شرکت های تعاونی دو نوع تولید و مصرف را ذکر کرده است. به موجب ماده 190 ق.ت " شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار می برند". بنابراین شرکت تعاونی تولید اشیا و اجناس، می تواند فروش آن ها را هم به عهده بگیرد. و به موجب ماده 192 قانون مزبور : شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود: 1-فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خرید کرده باشند. 2-تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها ماهیت شرکت تعاونی: با توجه به مبانی اقتصادی و اجتماعی و تعریف و نحوه تشکیل شرکت های تعاونی آنچه مسلم است شرکت های تعاونی از نظر ماهیت با شرکت های تجاری فرق دارند و اگر قانون تجارت آن را ذیل باب شرکت های تجاری ذکر کرده به منظور افتتاح طریق متداول در تامین رفاه اجتماعی و بهبود مادی طبقات متوسط بوده است والا جنبه تجارتی محض در شرکت های تعاونی وجود ندارد.بلکه منظور اصلی تسهیل و پیشرفت کار تولیدی از تمرکز و تجمع تولید کنندگان و تامین احتیاجات و لوازم زندگی مصرف کنندگان و قطع ایادی واسطه از بازرگانان و دلالان و فروشندگان بار و بر و ساختن تولید کنندگان و مصرف کنندگان بوده است. با توجه به تصویب قانون تجارت در 1311 و فاصله زمانی آن تصویب قانون شرکت های تعاونی در 1334 به نظر می آید که مقنن با نظر مساعد به تاسیس و توسعه و افزایش شرکت های تعاونی ابتکار به خرج داده و به مفهوم تعاون مشترک و همبستگی حرفه ای و طبقاتی لباس قانون پوشانده و راهی را نشان داده است که صاحبان حرف و مشاغل واحد بتوانند با تشریک مساعی از راه تاسیس شرکت تعاونی ،کار تولیدی خود را متمرکز سازند و هزینه انتفاعی را تقلیل دهند و از فروش محصولات خود نفع بیشتر را ببرند یا با خرید و تمرکز لوازم مصرفی مستقیماَ از دست تولید کننده و توزیع آن بین مصرف کنندگان هزینه زندگی را پایین و سطح آن را بالا برند. علاوه بر اینکه شرکت های تعاونی با شرکت های تجاری از لحاظ موضوع و ماهیت و بنیاد فرق دارند از لحاظ چگونگی تشکیل و شرایط شرکاء و شکل آن نیز اختلاف دارند. در شرکت های تجاری هر کس با سرمایه گذاری می تواند هر شرکتی را تشکیل یا در هر شرکت موجود عضویت پیدا کند و حال آنکه در تاسیس شرکت های تعاونی تولید شرط اصلی این است که شرکاء " عده ای از ارباب حرف" باشند، یعنی کسانی دورهم جمع و تشکیل شرکت تعاونی تولید را بدهند که پیشه واحدی دارند. در شرکت تجاری شریک فقط سرمایه می دهد و دیگر مکلف به کار در شرکت نیست ولی در شرکت تعاونی تولید " شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می برند". در شرکت تعاونی مصرف هم عادتاَ کسانی که دارای وضع طبقاتی و اجتماعی خاص و مشابه هستند عضویت پیدا می کنند. معذلک قانون تجارت در اداره شرکت تعاونی تولید شرکت افراد دیگر غیر از شاغلین حرفه و شغل معین را تا یک ثلث تجویز کرده است چنانکه ماده 191 ق.ت می گوید :" اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است." گرچه " اداره کننده شرکت " را نمی توان تسری به اعضاء شرکت داد ولی آنچه مسلم است نوعاَ اعضاء شرکت را شاغلین حرفه ای تشکیل می دهند و یا لااقل اکثریت دارند و حرفه مزبور موضوع عملیات شرکت است.مثل اینکه در شرکت تعاونی تولید کفش کسانی شرکت می کنند که شغل آن ها کفشدوزی است. اما قانون شرکت های تعاونی،شرط شغل را چه در اعضاء و چه در هیات مدیره ذکر نکرده چنانکه در بند الف ماده 3 می گوید :" عضویت شرکت تعاونی برای عموم اشخاص واجد شرایطی که در اساسنامه شرکت قید گردیده با تصویب هیات مدیره شرکت آزاد می باشد." علاوه بر این در شرکت های تجاری تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء است ولی طبق تصریح بند 2 از ماده 192 قانون تجارت در شرکت تعاونی مصرف عوایدی بر سهام تعلق نمی گیرد بلکه تقسیم سود به نسبت خرید هر یک از شرکاء است. همچنین در شرکت های تجاری باید سرمایه شرکت در اوراق و اسناد ذکر شود ولی در شرکت های تعاونی این موضوع الزامی نیست. اما طبق مقررات قانون شرکت های تعاونی هم برای هر سهم " بهره حق السهم " در آخر سال پرداخت می شود و هم عواید به نسبت خرید تقسیم می گردد.در این باره قانون مزبور در بندهای (و) و (ز) می گوید: بهره حق سهم شرکت های تعاونی که در آخر هر سال به شرکاء ممکن است داده شود در اساسنامه شرکت تعیین خواهد شد. درآمد سالیانه شرکت پس از وضع هزینه، استهلاک ذخائر و بهره سهام به نسبت معاملاتی که هر یک از اعضاء و مشتریان غیر عضو که در طول سال مالی با شرکت نموده اند بین آنان تقسیم خواهد شد. که در این طریقه هم تشویق برای خرید سهام و هم بهره سرمایه شرکاء و هم سودی برای خریداران اجناس اعم از عضو و غیر عضو منظور گردیده است. تشکیل و اداره شرکت تعاونی یا در قالب شرکت سهامی یا مطابق مقررات اساسنامه مصوب تشکیل می گردد.زیرا در ماده 193 ق.ت می گوید:" شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود." بنابراین شرکت تعاونی که از حیث شکل مثل شرکت سهامی است می تواند به همان شکل هم تشکیل گردد و در این صورت باید مقررات شرکت سهامی تا جایی که طبع و ماهیت شرکت تعاونی ایجاب می نماید رعایت شود. مثل اینکه در شرکت سهامی میزان سرمایه و تعداد شرکاء معین و محدود است.یعنی در بدو تشکیل با سرمایه معین و عده اعضای معین تشکیل می گردد و مادامیکه افزایش سرمایه و به همان میزان قبول اعضاء جدید در مجمع عمومی فوق العاده تصویب نشود شرکت از حیث سرمایه و شریک ثابت است ولی در شرکت های تعاونی طبق ماده 2 قانون شرکت های تعاونی " تعداد شرکاء و سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است." به این معنی که در تمام دوره فعالیت شرکت بدون احتیاج به تصویب مجمع عمومی فوق العاده هر کس می تواند یک یا چند سهم از سهام شرکت تعاونی را خریداری نماید و یا سهام اعضاء بین خود آنان مبادله و خرید و فروش شود که به هر تقدیر هم سرمایه و هم عضو در حال تغییر بوده و محدودیتی از این حیث وجود ندارد. علاوه بر این ماده 193 قاعده دیگری را که بر اساس توجه به تشکیل شرکت های تعاونی است وضع کرده و آن این است که شرکاء شرکت مقررات شرکت سهامی را کنار گذاشته و " بر طبق مقررات مخصوصی" آن را تشکیل و اداره نمایند. به نظر می رسد که منظور از تجویز وضع مقررات باز گذاشتن دست شرکاء در کیفیت تشکیل و اداره شرکت بوده و چون قانون شرکت های تعاونی 1334 مقرراتی را در تاسیس شرکت های تعاونی وضع کرده باید گفت " مقررات مخصوص مورد تراضی شرکا" نباید مخالف قانون مزبور باشند. لذا از مقررات قانون تجارت نتایج ذیل به دست می آید" اولاَ- حداقل باید ثلث سرمایه شرکت تعاونی نقداَ پرداخت شود و پرداخت دو ثلث بقیه می تواند از طرف شرکاء موسس تعهد شود. ثانیاَ – با تجویز اساسنامه در صورت اعلان و اطلاع به تعهد کنندگان و گذشت مدت معین و عدم پرداخت بقیه از طرف آنان قسمت پرداختی جزء سرمایه شرکت به حساب می آید. مقررات قانون تجارت در خصوص تعهد پرداخت بقیه سرمایه و نتایج حاصله از آن را لغو کرده است زیرا در بند " ه" از ماده 3 قانون مزبور می گوید: "سهام شرکت تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم است و بهای آن باید نقد پرداخت شود". بنابراین نه انتشار سهام بی نام و نه تعهد سرمایه مجاز نیست بلکه کلیه سهام شرکت تعاونی اولاَ بانام است که به نام افراد صادر و در دفتر ثبت می شود و ثانیاَ بهای آن نقداَ پرداخت می گردد. رابعاَ- در مجمع عمومی شرکت تعاونی هیچ شریکی بیش از یک رای ندارد. اداره شرکت های تعاونی با هیات مدیره ای است که مطابق مقررات قانون تجارت و قانون شرکت های تعاونی و اساسنامه تنظیمی انجام وظیفه خواهند کرد. بنابراین،مسئولیت از لحاظ تجاوز از حدود اختیارات متوجه آن ها خواهد بود. ذخیره احتیاطی به موجب ماده 4 قانون شرکت های تعاونی ،شرکت های مزبور " باید برای جبران زیان های احتمالی و توسعه عملیات خود بدواَ قسمتی از درآمد را که از پانزده درصد کمتر نباشد به عنوان ذخیره احتیاطی در ترازنامه منظور نموده و سپس به تقسیم سود سهام اقدام نماید.منظور کردن این وجوه به حساب ذخیره تا زمانی است که جمع آن معادل با مجموعه سرمایه شرکت در ظرف سه سال اخیر گردد. معافیت طبق ماده 5 قانون شرکت های تعاونی شرکت های مزبور که طبق مقررات تشکیل و اساسنامه آن ها به تصویب شورای عالی تعاون کشور می رسد از پرداخت حق الثبت و تمبر سهام و مالیات بر درآمد معاف می باشند و همچنین مبلغی که در پایان هر سال پرداخت می شود از مالیات معاف خواهند بود. ثبت شرکت فکر برتر

در این مطلب برآنیم تا به ویژگی طرح های صنعتی غیر قابل ثبت بپردازیم.خاطر نشان می شویم موسسه حقوقی فکر برتر به عنوان یکی از معتبرترین مراکز ثبتی ، با استفاده از توان بالای کادر مجرب خود در کوتاه ترین زمان ممکن اقدامات لازم را جهت ثبت طرح شما به عمل خواهد آورد.برای این منظور کافیست با کارشناسان فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید. وفق ماده ی 21 ،طرح صنعتی زمانی قابل ثبت است که جدید و یا اصیل باشد.طرح صنعتی زمانی جدید است که از طریق انتشار به طور محسوس و یا از طریق استفاده به هر نحو دیگر قبل از تاریخ تسلیم اظهارنامه یا بر حسب مورد قبل از حق تقدم اظهارنامه برای ثبت در هیچ نقطه ای از جهان برای عموم افشا نشده باشد.به همین دلیل،طرح صنعتی می بایست وجه تمایز داشته باشد و ابتکاری باشد. طرح صنعتی در صورتی اصیل محسوب می شود که به طور مستقل توسط طراح پدید آمده و کپی و تقلید طرح های موجود نباشد،به نحوی که از دید یک کاربر آگاه،متفاوت از طرح هایی باشد که قبلاَ در اختیار عموم قرار گرفته است.بر اساس قوانین اکثر کشورها ،یک طرح صنعتی بایستی جذاب و چشم نواز باشد. طرح های صنعتی ذیل قابل حمایت نیستند: 1-طرح هایی که تنها در نتیجه عملکرد فنی محصول ایجاد می شوند. 2-آنچه قبلاَ در فنون و صنایع پیش بینی شده باشد. 3-طرح های حاوی نمادها یا نشان های رسمی 4-طرح های مخالف نظم عمومی یا اخلاق حسنه از سایر شرایط ثبت طرح صنعتی " کاربرد صنعتی " است،بدین معنی که یک طرح صنعتی بایستی قابلیت باز تولید به روش صنعتی را داشته باشد.همچنین بایستی امکان پیاده سازی طرح صنعتی بر روی یک کالای دو بعدی یا سه بعدی وجود داشته باشد.

برای فراهم شدن فضایی مطلوب و مساعد ، رسیدگی به چگونگی تشکیل شرکت ها امری ضروری و غیر قابل اجتناب است . ثبت نمودن شرکت نیز نوعی رسیدگی است که متصدیان امر انجام می دهند تا معلوم شود آیا برای بوجود بوجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر . مرجع ثبت شرکت ها در تهران " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " و در خارج از تهران " اداره ثبت اسناد و املاک " مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه ، ثبت اسناد نباشد ، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود . در گذشته کلیه عملیات ثبت صرفاَ به طور سنتی از طریق حضوری و به شکل دفتری رایج و متعارف بود اما امروزه به منظور پیشگیری از اتلاف هزینه و زمان متقاضیان ، با راه اندازی سامانه ثبت شرکت ها ، قسمت عمده ای از مراجعات ارباب رجوع به صورت غیر حضوری و از طریق سامانه به نشانی [Hidden Content] انجام می گیرد. نحوه ی درخواست ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها 1-تهیه و تکمیل فرم درخواست ثبت شرکت شامل اطلاعات اساسی نظیر نام ، نوع فعالیت ، مرکز اصلی ، تابعیت ، میزان سرمایه و ... 2- تهیه ، تدوین ، امضاء اساسنامه و شرکتنامه 3- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی که توسط اعضاء امضا شده باشد. 4- دریافت رسید بانکی در خصوص سپرده شرکت در شرف تاسیس 5- تهیه فهرست سرمایه غیر نقدی ( با قید زمان تعهد ) جهت ثبت شرکت ، می بایست به پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی [Hidden Content] مراجعه کنید. ( قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت ) فرمی پیش روی شما ظاهر می شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل نمایید و مدارک مورد نیاز را در آن بارگذاری نمایید. اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرم ها باید درج شود. ( شامل نام متقاضی ،نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی ، شماره همراه متقاضی ) در گام بعدی باید 5 نام برای شرکت به ترتیب اولویت وارد کنید ، سپس مدت و موضوع فعالیت ، نشانی شرکت و سرمایه شرکت ، سمت و نام شرکا و سهام هر یک را قید نمایید. همچنین در صورت وجود شعبه ، مشخصات شعبه را نیز درج کنید و سپس اساسنامه و شرکتنامه را در سامانه بارگذاری کنید. چنانچه اطلاعات را به درستی وارد کرده باشید ، در مرحله بعد می بایست مدارک مورد نیاز را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید. مدارکی که بعد از تکمیل مراحل ثبت از طریق پست می بایست ارسال گردد: _ دو نسخه از مدارکی که توسط اعضاء امضا شده. _ کپی مدارک شناسایی افراد. _ گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری اعضا. _ یک برگه ازتأیید نام و برگه ی رسید پذیرش اینترنتی. پس از ارسال مدارک ، کارشناس حقوقی مدارک را بررسی می کند و پس از بررسی ممکن است پرونده ثبت شرکت را رد کند. یعنی پرونده دارای ایرادی است که قابل حل نمی باشد و باید تمامی مراحل از ابتدا طی گردد. ممکن هست پرونده دارای نقص باشد که قابل رفع هست.در این صورت باید نواقص رفع گردد. و حالت دیگر اینکه مدارک هیچ ایرادی نداشته باشند.در این صورت اداره ثبت شرکت ها، از متقاضی برای امضا کردن در دفتر و تطبیق مدارک دعوت به عمل می آورد تا در مراحل بعدی نسبت به چاپ پیش نویس آگهی ثبتی اقدام گردد. بدین ترتیب، تقریبا تمامی کارها انجام شده است و تنها باید آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی چاپ شود که در آن ،نام شرکت، نوع و زمینه ی فعالیت شرکت درج می گردد. قابل توجه است، ثبت آگهی در روزنامه رسمی و همچنین پرداخت هزینه آگهی تنها از طریق پورتال روزنامه رسمی کشوربه صورت الکترونیکی امکان پذیر است.لذا پس از تایید تمام مدارک و دریافت شماره ثبت شرکت ،به سایت روزنامه رسمی کشور مراجعه نمایید.

در ابتدای بحث به تعریفی در خصوص شرکت های تعاونی می پردازیم سپس مزایا و امتیازات شرکت های تعاونی را مورد بررسی قرار می دهیم : • شرکت تعاونی : یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول از علایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود و استفاده از مشارکت مساوی از سرمایه مورد نیاز مشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که بر اساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند. • مزایا وامتیازات و اولویت های قانونی شرکت های تعاونی به شرح ذیل است : ۱- واگذاری اجرای پروژه ها و طرح های دولتی به شرکت های تعاونی در صورت دارا بودن شرایط مساوی طبق ماده ۴ قانون بخش تعاونی دولت و کلیه سازمان های وابسته موظفند در اجرای طرح ها و پروژه های خود در شرایط مساوی اولویت را به بخش تعاونی بدهند. مثلاَ چنانچه دولت بخواهد برای کارگران وکارمندان خود که در ساختن فلان سد در فلان ناحیه به کار اشتغال دارند خانه بسازد و ساختن منازل کارمندان یا اجرای بعضی از قسمت ها مثلا سیم کشی ویا تأسیسات آن را به مناقصه بگذارد، در صورت شرایط مساوی طبق نصّ (حکم صریح) این ماده، شرکت های تعاونی در اولویت قرار داده خواهند شد. در صورتی که شرکت های تعاونی برای اجرای بعضی از پروژه ها و طرح ها چنان که ذکر شد در شرایط مساوی قرار بگیرند می توانند برای به دست گرفتن اجرای طرح ها به این حق قانونی استناد کنند‌. ۲- تأمین قسمتی از سرمایه شرکت های تعاونی توسط وزارتخانه ها و موسسات شرکت های دولتی مطابق ماده ۱۷ قانون بخش تعاونی، اشخاص حقوقی حقوق عمومی، مانند وزارتخانه ها، سازمان ها، شرکت های دولتی و وابسته به دولت، با انعقاد قراردادهای مختلف اجازه دارند تا مقدار 49% سرمایه شرکت های تعاونی را تامین کنند. 3- استفاده از بانک ها جهت تامین سرمایه طبق مضمون قسمت پایانی ماده 19 قانون بخش تعاونی، شرکت های تعاونی می توانند از وام بدون بهره بانک ها استفاده کنند؛ لیکن در استفاده از وام و کمک های مالی دولتی اولویت با تعاونی هایی است که از بانک ها طبق قانون عملیات بانکی بدون بهره وام دریافت نکرده باشند. در اینجا به دلیل زبان نامتعارفی که قانون گذار برای منظور خود به کار برده است باید توضیح داده شود که از کلمه دولت در این ماده باید تفسیر موسع و گسترده ای نمود؛ زیرا منظور قانون گذار از دولت در اینجا صرفا( هیات وزیران) به عنوان دولت نیست بلکه شامل هر شخص حقوقی حقوق عمومی اعم از آنان که اعمال حاکمیت و یا عمل تصدی می کنند از جمله وزارتخانه ها، ادارات، سازمان ها، شرکت های دولتی استفاده نکرده اند جهت اخذ وام بدون بهره در اولویت قراردارند. 4- تأمین وام شرکت های تعاونی از طریق منابع بودجه ای(بودجه عمومی کشور) و الزام بانک ها به ارائه خدمات و تسهیلات لازم مالی به شرکت های تعاونی به موجب تبصره های 1 و 2 ماده 24 قانون بخش تعاونی، قانون گذار دولت را موظف کرده جهت تقویت شرکت های تعاونی وام بدون بهره را با تضمین بودجه عمومی کشور از طریق بانک ها در اختیار شرکت های تعاونی قرار دهد و بانک ها را موظف دانسته در تامین وام ها و اعتبارات مالی و همچنین (سرمایه گذاری در شرکت های تعاونی) با شرکت های تعاونی همکاری کنند.شرکت های تعاونی در صورت اقتضا می توانند به این حق قانونی استناد کنند. 5- فروش اموال دولتی و سهام شرکت های دولتی به شرکت های تعاونی قانون گذار دولت را ( به مفهوم هر شخص حقوقی حقوق عمومی) موظف نموده اموال خود، اعم از منقول و غیر منقول، همچنین سهام شرکت ها و موسسات دولتی و وابسته به دولت و بانک ها و همچنین اموال مصادره شده و ملی شده را با انعقاد قراردادهای مورد توافق طرفین از جمله، اجاره به شرط تملیک، در اختیار شرکت های تعاونی قرار دهد یا آنها را به شرکت های تعاونی بفروشد یا به اجاره آنها بدهد. شرکت های تعاونی می توانند در صورت لزوم در زمان اقتضا به این حق استناد و از آن استفاده کنند. 6- سپردن واحدهای صنعتی یا کشاورزی یا خدماتی متعلق به دولت به دست شرکت های تعاونی مستنبط از ماده 18 قانون بخش تعاونی قانونگذار به دولت (به معنای عام) اجازه و اختیار داده است که بعضی از واحدهای صنعتی و کشاورزی و خدماتی را که از اموال عمومی ( یعنی اموال دولتی و متعلق به دولت) بوده است، در اختیار شرکت های تعاونی قرار بدهد.

مواد اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است:1-شرکت سهامی عام2-شرکت سهامی خاص.شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.(ماده 4)به این طریق که موسسین قبلاَ بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند(ماده 6)شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه ی فردی کفاف آن را نمی دهد. فکر تاسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه ی اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی بستگی به این امر دارند:مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست می آورند،یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر بخصوصی دارند.مسلم است در این صورت با عده ای که همفکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به تاسیس شرکت سهامی عام می نمایند. از آنجا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند،بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است.مرحله اول،تاسیس آن به وسیله ی موسسسان است.در این مرحله موسسان ضمن فراهم آوردن مقدمات ایجاد شرکت،در جستجوی شرکای دیگری هستند که در مرحله ی دوم،یعنی زمان پذیره نویسی،به شرکت می پیوندند.مجموعه آورده های پذیره نویسان و موسسان سرمایه ی شرکت را تشکیل می دهد.بعد از جمع شدن سرمایه،با شرکت تمامی شرکا در مجمع عمومی موسس،شرکت تشکیل می شود. پس از آن که شرکت ایجاد شد و شخصیت حقوقی پیدا کرد باید بلافاصله جهت ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها اقدام نمود.مطالعه ی مقررات لایحه ی قانونی 1347 نشان می دهد که با رعایت برخی قواعد شخصیت حقوقی شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها ایجاد می شود ولی این شخصیت کامل نمی شود مگر پس از ثبت آن در مرجع اخیر. ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها: شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند. شخصیت حقوقی شرکت بعد از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها: پس از تشکیل مجمع عمومی موسس و احراز مراتب مندرج در ماده 17 لایحه ی قانونی 1347 شرکت ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند.قاعدتاَ نتیجه ی این شخصیت حقوقی این است که مدیران شرکت بتوانند تمام حقوق شرکت را تحصیل کرده و به تعهدات آن عمل کنند.مع ذلک با توجه به مواد مختلف لایحه ی قانونی 1347 می توان گفت تشکیل شرکت سهامی در واقع بدان معنا نیست که شرکت تمام حقوقی را که هر شخص حقوقی از آن بهره مند است تحصیل می کند بلکه قانونگذار ما اگرچه مانند قانونگذار فرانسه تحصیل شخصیت حقوقی شرکت را موکول به ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها نکرده ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها را شرط ادامه ی حیات آن قرار داده است.در اینجا لازم است اضافه کنیم که اولاَ شرکت باید ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ی مذکور در ماده ی 6 لایحه قانونی 1347 به ثبت برسد.(ماده ی 19 لایحه مذکور)ثانیاَ باید اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده است به ضمیمه ی صورتمجلس مجمع و اعلامیه ی قبولی مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود(ماده 18 لایحه قانونی 1347) با توجه به اینکه شرکت قبلاَ تشکیل شده است،خود شرکت و در واقع مدیران،رئیس هیات مدیره یا احیاناَ مدیر عامل باید تقاضای ثبت بدهند. ثبت شرکت سهامی عام اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه ی صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد. مدارک جهت ثبت شرکت های سهامی عام مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی) -1 دونسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد 2-دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده 3-دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده 4-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین 5-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه(حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده) 6-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد 7-اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار 8-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه مرحله دوم:( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی) 1-دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد 2-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار 3-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره 4-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد) 5-اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)

الزامات مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات تجاری و غیر تجاری اعم از شرکت های داخلی و خارجی،شرکت های بیمه،واحدهای صنفی و کسبه جزء و نظایر آن ها،صرفنظر از تفاوت های اندک مشابه و یکسان است که در ذیل بطور خلاصه به اهم رئوس آن ها اشاره می گردد: لازم به ذکر است آثار ناشی از انجام تشریفات ثبت عبارتست از: 1-با ثبت شرکت،شخصیت حقوقی و قانونی معنی پیدا می کند. 2-با ثبت شرکت،اساسنامه،شرکتنامه و سایر اسناد رسمیت می یابد. 3-از نظر قانون ایجاد هرگونه فعالیت اقتصادی،مالی و حقوقی مستلزم ثبت شرکت است. 4-حصول اطمینان سهامداران(شرکاء) و هیات موسس نسبت به روند قانونی تشکیل شرکت در اثر ثبت حاصل می شود و عملکرد مدیران شرکت نیز در گرو تثبیت شرکت است. ثبت شرکت های داخلی: بموجب ماده 195 قانون تجارت،ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. مرجع ثبت شرکت ها: مرجع ثبت شرکت ها در تهران"اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی" و در خارج از تهران"اداره ثبت اسناد و املاک"مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است.در صورتیکه در محل مربوطه،ثبت اسناد نباشد،دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود. نحوه درخواست ثبت و مراحل آن: 1-تهیه؛تدوین؛امضاء و تسلیم اساسنامه و شرکتنامه به مرجع ثبت 2-صورتجلسه مجمع عمومی که توسط اعضا امضا شده باشد. 3-صورتجلسه مجمع عمومی که توسط اعضاء امضا شده باشد. 4-تسلیم رسید بانکی در خصوصی سپرده شرکت در شرف تاسیس 5-تسلیم فهرست سرمایه غیر نقدی(با قید زمان تعهد) پس از مراجعه به سامانه ثبت شرکت ها و درج اطلاعات و تسلیم اسناد و مدارک مزبور به مرجع ثبت شرکت ها ؛بررسی های لازم توسط کارشناس مربوطه انجام می شود و در صورت عدم نقص در مدارک ارسال شده، مراتب در دفتر مخصوص ثبت و دفتر دیگری که شماره ردیف و خلاصه شرکتنامه و اساسنامه در آن درج می شود، ثبت می گردد.خلاصه مفاد شرکتنامه باید در روزنامه رسمی کشور و یک روزنامه کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت (به هزینه شرکت) درج و منتشر شود. طبق ماده 7 نظامنامه قانون تجارت خلاصه مذکور باید حاوی موارد ذیل باشد: 1-نام،نوع،موضوع،مرکز فعالیت و آدرس و مشخصات شرکت 2-شماره و تاریخ ثبت شرکت 3-میزان سرمایه(با قید مقدار پرداخت و تعهد شده) 4-اسامی مدیر یا مدیران شرکت 5-تاریخ آغاز و خاتمه فعالیت شرکت(در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد) لازم بذکر است در شرکت های تضامنی و مختلط،اسامی شرکاء ضامن نیز علاوه بر موارد فوق باید آگهی شود. تغییرات: هر گونه تغییر در اساسنامه و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل که پس از ثبت شرکت توسط اجلاس مجامع عمومی عادی و فوق العاده صورت پذیرد نیز باید در روزنامه رسمی و روزنامه ای که اطلاعیه های شرکت را منعکس می کند چاپ و منتشر شود. شرکت فرعی: مقررات،ضوابط و تشریفات اداری ثبت شرکت فرعی مطابق شرکت اصلی است. ثبت شرکت های خارجی: ثبت شرکت مستقل خارجی در ایران تقریباَ مشابه ثبت شرکت داخلی است اما ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی مستلزم اثبات هویت قانونی شرکت مادر در کشور متبوع خود است و ارائه مستندات مربوطه به عهده شرکت متقاضی ثبت می باشد.بموجب ماده 3 نظامنامه ثبت شرکت ها،هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در کشور اصلی (متبوع) خود به عنوان شرکت قانونی شناخته شود و در اداره ثبت استان تهران به ثبت رسیده باشد. بدیهی است چنانچه شرکت خارجی قبل از انجام تشریفات ثبت به عملیات تجارتی مبادرت ورزد از نظر قانون،متخلف محسوب گردیده و طبق قوانین با آن رفتار خواهد شد. ضوابط ثبت شرکت خارجی: ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مستلزم رعایت ضوابط و مراحل ذیل است: 1-تهیه و تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت توسط وکیل یا نماینده قانونی شرکت و تقدیم به مرجع ثبت شرکت ها 2-ارائه نسخه مصدق(تایید شده)اساسنامه شرکت مادر 3-گواهی اختیارنامه وکیل یا نماینده شرکت در ایران چنانچه شرکت متقاضی دارای نمایندگی مختلفی در ایران نباشد گواهی اختیارنامه آن ها نیز باید به ضمیمه اسناد فوق ارائه شود.ضمناَ تمامی اسناد مزبور باید ممهور به مهر و امضای نماینده کنسولی سفارت ایران در کشور متبوع متقاضی باشد. مندرجات اظهارنامه ثبت شرکت خارجی: اظهارنامه ثبت شرکت خارجی که باید به زبان فارسی تنظیم گردد حاوی موارد ذیل است: 1-مشخصات کامل شرکت 2-مرکز اصلی فعالیت شرکت و تابعیت آن 3-نوع شرکت(سهامی،تضامنی و ...) 4-میزان سرمایه شرکت 5-تاریخ،محل و مرجع ثبت شرکت مادر 6-نوع فعالیت مورد تقاضا در ایران 7-معرفی نماینده یا نمایندگان شرکت در ایران با تعیین میزان اختیارات و صلاحیت امضای اسناد 8-اسم و آدرس شخص یا اشخاص ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی 9-آخرین بیلان عملکرد مالی شرکت منوط به اینکه مقررات کشور متبوع و اساسنامه شرکت انعکاس عمومی آن را تجویز نموده باشد. 10-تعهد ارائه بیلان عملکرد شرکت(نمایندگی یا شعبه) در پایان سال مالی به اداره ثبت شرکت ها ضمن رعایت مفاد مندرج در بند 9 11-معرفی شعبه یا شعبات دیگر در ایران در صورت وجود صدور گواهی نامه ثبت شرکت طبق تجویز ماده 18 نظامنامه ثبت شرکت ها،پس از انجام تشریفات مذکور،تصدیق نامه ثبت شرکت صادر و به نماینده شرکت متقاضی تحویل می شود.گواهینامه یا تصدیقنامه مزبور مشتمل بر موارد ذیل است: 1-نام و مشخصات کامل شرکت 2-نوع شرکت 3-مرکز اصلی فعالیت شرکت و آدرس دقیق آن 4-تابعیت شرکت 5-میزان سرمایه شرکت در زمان ثبت 6-تاریخ،محل و مرجع ثبت شرکت اصلی 7-نوع فعالیت شرکت در ایران بدیهی است گواهینامه مذکور باید ممهور به مهر و امضای شرکت ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ایران باشد. انتشار رسمی فعالیت شرکت: پس از ثبت شرکت خارجی یا شعبه آن،مراتب ذیل باید در روزنامه رسمی قوه قضاییه و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار تهران به هزینه شرکت منتشر گردد. 1-خلاصه اساسنامه شرکت 2-اسم یا اسامی نماینده یا نمایندگان رسمی شرکت در ایران 3-اسم یا اسامی افرادیکه از طرف شرکت حق امضا دارند. 4-اسم یا اسامی افراد ذیصلاح جهت دریافت اسناد و ابلاغ های رسمی ثبت شرکت های بیمه طلق ماده 8 قانون ثبت شرکت ها،شرکت های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه هایی خواهند بود که از طرف وزارت دادگستری تنظیم می شود.قبول تقاضای ثبت شرکت های فوق و شرایط مربوط به ادامه عملیات آن ها منوط به رعایت مقررات نظامنامه های مزبور خواهد بود.بر اساس مفاد ماده 9 نیز نظامنامه باید صریحاَ نسبت به مسایل ذیل تعیین تکلیف نماید. 1-اشخاصی که باید اظهارنامه ثبت بدهند. 2-نکاتی که باید در اظهارنامه قید شود. 3-اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن ها باید ضمیمه اظهارنامه شود. 4-نکاتی که در صورت تغییر باید مجدداَ به ثبت برسد. 5-طرز ثبت شعبه یا نمایندگان جدید 6-اعلاناتی که پس از ثبت باید به وسیله اداره ثبت اسناد به هزینه شرکت به عمل آید. 7-تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه ثبت شرکت های کسبه جزء شرکت های کسبه جزء وفق ماده 34 الحاقی مورخ 20/4/1313 به آیین نامه اجرایی ثبت شرکت های تجاری می توانند موضوع همکاری خود را بعنوان قرارداد بین دو یا چند نفر در دفاتر اسناد رسمی کشور ثبت نمایند.از طرفی فعالیت تجارتی کسبه جز نظیر مغازه ها،دکاکین و امور خدماتی و تاسیساتی،تابع ضوابط و مقررات قانون امور صنفیر است که بعنوان فعالیت های ذیل مجموعه وزارت بازرگانی،صنعت و معدن تعریف شده اند.مضافاَ اینکه ارتباط آن ها با اقشار جامعه و تردد عمومی افراد به محل ارائه این نوع فعالیت ها،ضرورت نظارت بر عملکرد اجتماعی(غیر تجارتی) آن ها را الزامی ساخته است از این رو فعالیت های کسبه جزء مستلزم ثبت در دفاتر امور صنفی محل فعالیت(ادارات بازرگانی) و کسب مجوز از ادارات اماکن محل فعالیت (نیروی انتظامی) است. ثبت موسسات غیر تجاری تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت دادگستری معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند و شرایط ثبت این قبیل موسسات نیز به موجب نظامنامه وزارت مذکور تعیین می شود.(مواد 584 و 585) منظور از تشکیلات و موسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت،کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی و ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشد. تشکیلات مذکور می توانند تحت عناوین انجمن،بنگاه،موسسه،کانون و نظایر آن تاسیس شوند لیکن استفاده از عناوینی که مختص تشکیلات دولتی است نظیر سازمان،وزارت یا اداره و دایره میسر نیست. تشکیلات و موسسات مذکور از نظر انطباق با مقررات این آیین نامه به دو بخش ذیل تقسیم می شوند. الف-موسساتی که مقصود از تشکیل آن ها جلب منافع و تقسیم آن بین اعضا خود نباشد. ب-موسساتی که هدف از تشکیل آن ها ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره ثبت موسسات و تشکیلات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.ثبت موسسات و تشکیلات غیر تجارتی ثبت شده در خارج از کشور فقط در تهران در اداره ثبت شرکت ها به عمل خواهد آمد.البته ثبت این قبیل موسسات پس از استعلام از وزارت امور خارجه انجام می شود. ثبت شرکت فکر برتر

قبل از شروع ، مايليم من باب یادآوری،به طور مختصر به اقداماتی که پس از ثبت می بایست انجام گیرد اشاره ای داشته باشیم.این اقدامات عبارت است از: الف)انجام امور مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی ب)اخذ کد اقتصادی ج)پلمپ دفاتر تجارتی لذا،هر شرکت و یا موسسه پس از ثبت شرکت و از تاریخ ثبت آن به مدت 2 ماه زمان دارد تا با مراجعه به اداره ی دارایی مستقر در محدوده ی فعالیت خود،نسبت به تشکیل پرونده ی مالیاتی و اخذ کد اقتصادی اقدام نماید و دفاتر سال آینده را پلمپ کند. حائز اهمیت است،توجه نکردن به انجام این موارد،باعث مشکلات متعددی در آینده خواهد شد. اقدامات اختیاری پس از ثبت شرکت: این اقدامات عبارت است از: 1-ثبت علائم تجاری 2-اخذ رتبه(گرید) ثبت علائم تجاری علامت تجاری،هر علامتی اعم از نقش،تصویر،رقم،حروف و ...می باشد که برای امتیاز و تشخیص یک محصول مورد استفاده قرار می گیرد.(ماده 1 قانون ثبت علائم تجاری) ثبت علائم تجاری(مارک/برند) و یا حتی اصولاَ داشتن علامت تجاری الزامی نیست.یعنی افراد مختارند که برای کالا یا محصول خود،علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند ملزم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت،مورد استفاده قرار دهند.قانون ثبت علایم و اختراعات در این مورد می گوید"داشتن علامت تجاری اختیاری است،مگر در مواردی که دولت آن را الزامی قرار دهد".قانون مزبور اضافه می کند"حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد"بدین ترتیب،اشخاصی که علامت تجاری مورد استفاده خود را ثبت نکرده باشند قانوناَ نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت،جلوگیری کنند. بنابراین صاحبان کالا یا محصول،جز در مواردی که دولت ثبت علامت تجاری را الزامی می کند مجبور به ثبت آن نیستند.به منظور جلوگیری از تقلب و تقلید و از نظر تسهیل نظارت در ساخت کالاهایی که برای مصرف و استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود ماده 1 آیین نامه نصب و ثبت اجباری علایم صنعتی بر روی بعضی از اجناس دارویی و خوراکی و آرایشی مصوب سوم اردیبهشت ماه 1328 مقرر می دارد: تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مشروحه در ماده 5 اعم از آنکه در داخل ایران و یا در خارج ساخته و وارد کشور شده و در بازار تحت اسم مشخصی با نصب برچسب به معرض فروش قرار گیرند باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح گردد: 1-اسم تجارتی و نشانی سازنده جنس با قید کشور مبدا 2-شماره ثبت علامت در ایران اخذ رتبه(گرید) رتبه بندی یا گرید یک نوع معیار صلاحیت گذاری بر اساس استانداردهای تعریف شده است که توسط معاونت برنامه ریزی و نطارت راهبردی ریاست جمهوری اتخاذ می شود.به بیانی دیگر،رتبه بندی یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت شرکت های برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران است. رتبه بندی با توجه به میزان توانایی شرکت ها(بر اساس نفرات و سوابق آن ها،تجربه ی کاری و ارائه بیمه یا نامه از تامین اجتماعی مبنی بر صحت انجام قرارداد مربوطه، توان مالی محاسبه شده شرکت بر اساس اظهارنامه مالیاتی آخرین سال کاری)انجام می گیرد.همچنین،برای رتبه بندی شرکت های مشاور علاوه بر نیروی فنی و مهندسی،امکانات فنی و نرم افزاری آن شرکت ها نیز مورد ارزیابی قرار می گیرد. فواید رتبه بندی: _هر شرکتی برای عقد قرارداد با شرکت ها و سازمان های دولتی به رتبه بندی نیاز دارد.به عبارت دیگر مراکز دولتی اجازه ندارند با شرکت هایی که رتبه ندارند قرارداد ببندند. _شرکت های پیمانکاری برای شرکت در مناقصات دولتی می بایست دارای گواهینامه صلاحیت پیمانکاری باشند. _سرمایه گذار با اطلاع کامل از رتبه بندی شرکت ها و توان فنی و مالی آن ها می تواند در انتخاب شرکت مناسب برای انجام پروژه خود تصمیم بهتری اخذ نماید. _رتبه بندی شرکت ها در صنایع گوناگون می تواند نمای کلی از وضعیت شرکت های مختلف نسبت به هم و نقاط ضعت و قوت آن ها باشد.

از جمله شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است.شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. ماده 4 لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت شرکت های سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است : نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند. نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند. ویژگی های مشترک شرکت های سهامی عام و خاص 1. سرمایه شرکت های سهامی به سهام تقسیم می شود. چنانچه از ماده 1 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مستفاد می شود سرمایه در شرکت سهامی به سهام تقسیم می شود. در این قانون دارایی را به سهام تقسیم ننموده اند بلکه سرمایه را به سهام تقسیم نموده اند زیرا دارایی مفهوم وسیع تری نسبت به سرمایه دارد و سرمایه در صورت کسر دیون و بدهی شرکت از دارایی به دست می آید یعنی دارایی شامل سرمایه و مطالبات و دیون است در حالی که سرمایه بخش مفید به فایده دارایی برای انجام معاملات تجاری است. با این وصف سهام دارای ارزش ریالی و ارزش اقتصادی بنابر مقتضیات زمان و مکان را دارد. وقتی شرکت در شرایط مطلوب قرار دارد سهام دارای ارزش ریالی بالایی است اما زمانی که شرکت در شرایط نامطلوب قرار دارد سهام دارای ارزش ریالی بالایی است اما زمانی که شرکت در شرایط نامطلوب قرار دارد سهام ارزش ریالی کمتری دارد . قانونگذار برای جلوگیری از ایجاد هرگونه ابهام و به دور از نوسانات تجاری و اقتصادی مسئولیت صاحبان سهام را محدود به مبلغ اسمی سهام نموده است. 2. عملیات شرکت های سهامی بازرگانی است. ماده 2 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصریح نموده است شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. در قانون تجارت 1304 چنین صراحتی وجود نداشت .همچنین تصریح شده بود شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به صورت سهام و برای امور تجاری تشکیل می شود اما در قانون جدید 1311 چنین مستفاد می شود که شرکت سهامی را برای امور غیرتجاری هم می توان تشکیل داد اما به بهانه تجاری نبودن معاملات شرکت سهامی را نمی توان غیرتجاری محسوب نمود. بنابراین شرکت های سهامی عام و خاص مشمول این حکم قانونگذار بوده در صورتی که فعالیت آن ها چه در امور بازرگانی باشد و چه نباشد ، شرکت تجاری و بازرگانی محسوب است. 3. در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد. در بحث شرکت وجود دو نفر برای ایجاد عقد شرکت کافی است زیرا مفهوم مشارکت با جمع حداقل دو نفر محقق می گردد اما با توجه به این که اولاَ اهمیت شرکت های سهامی که گاه مورد سوء استفاده افراد فرصت طلب قرار می گیرد اقتضای بیش از 2 نفر را دارد. ثانیاَ تقسیم سرمایه در شرکت های سهامی مقتضی صدور برگ سهام است که با این وصف تشکیل شرکت با حداقل سه نفر به عینیت یافتن سرمایه به صورت سهام تحکیم می بخشند تا در مجمع عمومی اکثریت آراء قابل تحقق باشد. حداقل شرکاء باید سه نفر باشند تا تصمیم گیری با اکثریت آراء امکان پذیر گردد. 4. مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. صاحبان سهام در شرکت های سهامی دو وضعیت دارند. اولی صاحبان سهامی که در اداره شرکت به عنوان مدیر عامل و هیات مدیره نقشی ندارند. دوم صاحبان سهامی که نه تنها دارای برگ های سهام به مانند سایر صاحبان سهام هستند بلکه در اداره شرکت به عنوان مدیر عامل و هیات مدیره نقش دارند. در هر دو صورت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام است. یعنی مبلغی که در اساسنامه ثبت شده است و در روی برگ سهام چاپ گردیده است. نکته قابل توجه این است که صاحبان سهامی که در اداره شرکت نقش دارند نه تنها به میزان مبلغ اسمی سهام به مانند دیگران مسئولیت دارند بلکه از بابت تخلفات و قصور ناشی از تعدی و تفریط که به موجب تقلیل قیمت واقعی سهام می گردد ضامن پرداخت دیون شرکت و خسارات سایر صاحبان سهام می باشند.

برند از مهم ترین عناصر بازاریابی و موفقیت یک سازمان است و تصویری است که سازمان یا شرکت را با همه ابعادش معرفی کرده تصویری از آنچه هست یا می خواهد باشد را در ذهن بیننده، مشتریان، مصرف کنندگان ایجاد می کند. در واقع برند نشانه ای است که شرکت یا یک سازمان را از رقبا متمایز کرده، معرف کالاها و خدمات ایجاد شده توسط شرکت می باشد. ارزش گذاری برند در جهان مطابق استانداردهای متفاوت و به وسیله سازمانهای خصوصی متفاوتی در جهان انجام می شود. تعیین ارزش برند کاری تیمی است که برای آن باید دانش کافی نسبت به محیط داخل و خارج سازمان داشت. در واقع، تمام استانداردهای ارزش گذاری برند جزء یکی از سه رویکرد اصلی هستند: _ رویکرد هزینه ارزش یابی بر اساس هزینه های انجام شده در زمان توسعه برند _ رویکرد بازار: سرمایه گذاریها و تراکنش های پیرامون برند در سال های اخیر عمر برند در نظر گرفته می شود. _ رویکرد درآمد: ارزیابی درآمدهای آتی سازمان، جریانات نقدی و سودهای کسب شده در سالهای باقی مانده از عمر برند در طی یک بازه زمانی خاص. وقتی صحبت از ارزش برند می شود، اشاره به یک ارزش مالی است نه یک ارزش ذهنی یا یک نظر که مشتری ممکن است در مورد برند داشته باشد. در حالیکه هدف از فرایند ارزیابی مسلما تعیین ازش مالی برند است یک فرایند " ارزیابی برند" انجام می شود تا سطح ارزش ویژه برند را نیز تعیین کند گرچه اکثریت روش های تعیین ارزش ویژه برند یا ارزیابی برند بر پایه ادراک مصرف کننده و نگرش رفتاری هستند. اما هر روش در تعاریف شاخص های استفاده، ابعاد و پایگاههای مقایسه ای اش با بقیه متفاوت است. برای همین آنها باید به عنوان اندازه و شاخص نسبی در نظر گرفته شوند. روش های ارزیابی برند : روش اینتر برند ارزش برند در این روش با ضرب درآمدهای متفرقه در یک نرخ تنزیلی محاسبه می شود. این نرخ تنزیل از کمی کردن فاکتورهایی که مطابق روش اینتر برند قدرت برند را محاسبه می کند به دست می اید. گامهای روش ارزیابی اینتر برند: _ بخش بندی _ تحلیل مالی _ تحلیل تقاضا _ تحلیل قدرت برند _ محاسبه ارزش خالص فعلی روش BAV این روش یک ابزار تحقیقاتی برای ارزش برند فراهم می کند. این تکنیک توسط مؤسسه Y&R ابداع شده، برای سنجش ارزش غیرمالی برندهای معتبری چون یاهو، آمازون، استارباکس به کار رفته. چهار عامل اساسی سنجش ارزش برند: _ تمایز _ مربوط بودن _ اعتبار _ دانش تمایز و مربوط بودن، قدرت برند را در بازار نشان می دهد. قدرت برند، میزانی که برند متمایز شده و به مصرف کنندگان مربوط است. اعتبار و دانش، که شبکه قدرت برند را تشکیل می دهند. قانت برند یا عملکرد نسبی برند بر اساس معیارهای اعتبار و دانش تعیین می شود. هرم پویایی برند از کاربردی ترین مدل ها در سنجش ارزش نام تجاری شناخته شده. مطابق این هرم، هر نام تجاری، به طور میانگین در هر سطح تنها از 8% سهم از مشتری برخوردار است. سطوح عبارتند از: _تعلق _ برتری _ عملرد _ رابطه _ آگاهی از حضور مدل دیوید آکر این مدل دارای چهار رکن اصلی است: _ وفاداری _ رهبری کیفیت مورد انتظار _ تمایز در تداعی _ آگاهی برند

در مجمع عمومی عادی، طبق مقررات آمره ماده 88 " لایحه " ، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. اگر در اساسنامه تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل باشد تعداد آرا ضربدر عدد هفت و اگر انتخاب عضو علی البدل اختیاری باشد تعداد آرا ضربدر عدد پنج می شود. در شرکت های سهامی خاص که تعداد سهام داران محدود است، پیش بینی رای لازم برای تصدی عضویت هیات مدیره ساده و نتیجه انتخابات روشن است ولی در شرکت های سهامی عام با توجه به پراکندگی سهام و غیرقابل پیش بینی بودن ائتلاف رای دهندگان، معمولاَ انتخاب اعضای هیات مدیره تکنیک ها و پیچیدگی های خاصی دارد که سهام داران و وکلای آنان باید به آن ها توجه کنند. از خرد کردن آرا و تقسیم آن به افراد بیشتر و همین طور به هدر دادن آرا با تخصیص عمده آرا به یک تفر باید پرهیز کنند. معمولاَ با توجه به سرمایه شرکت و سابقه میزان و درصد حضور و مشارکت سهام داران در مجامع عمومی و تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند می توان تعداد آرایی را که هر کاندیدا برای عضویت لازم دارد تخمین زد. معمولاَ سهام داران اقلیت چنانچه ائتلاف کنند با توجه به ضرب آرا در تعداد مدیران قادر خواهند بود حداقل یک عضو هیات مدیره را انتخاب کنند. بنابراین سهام داران اقلیت با داشتن یک عضو در هیات مدیره قادر به کسب اطلاع از فعالیت روزمره شرکت هستند. نکته اینجاست که بعد از انتخاب یک عضو در هیات مدیره توسط سهام داران اقلیت و ثبت صورت جلسه، در صورت اراده و خواست سهام داران عمده، این ویژگی از دست خواهد رفت. به این ترتیب که سهام دار عمده که اکثریت هیات مدیره نیز منتخب او هستند، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده با دستور جلسه عزل و انتخاب یک عضو هیات مدیره دعوت می کند و با عنایت به مفاد ماده 107 " لایحه " که هیچ موجب و دلیلی را برای عزل مدیر لازم ندانسته، بدولَ عزل مدیر را با نصف به علاوه یک آرا حاضر در جلسه تصویب و سپس موضوع کاندیداتوری مدیر منتخب خود را مطرح می کند. چون در این مجمع انتخاب یک عضو هیات مدیره مطرح است ناچار آرای هر رای دهنده ضرب در عدد یک شده و قرار نیست تقسیم شود. در نتیجه کاندیدای معرفی شده توسط سهام دار عمده، آرای بیستری را از کاندیدای معرفی شده توسط سهام داران اقلیت به خود اختصاص خواهد داد و برای باقی مانده دوره تصدی، در واقع سهام دار عمده، عملاَ از طریق کلیه مدیران منتخب خود شرکت را اداره خواهد کرد و مدیر معرفی شده توسط طسهام داران اقلیت حذف خواهد شد. چنانچه در انتخابات هیات مدیره و بازرسان پس از شمارش آرا و حصول اکثریت نسبی مدیران آرای مساوی داشته باشند چاره ای جز قرعه کشی بین آنان نیست. با عنایت به آمره بودن مقررات ماده 88 " لایحه " ، درج اختیارات و امتیازاتی برای بعضی از سهام داران بدین شرح که مثلاَ همواره دارنده سهم الف عضو هیات مدیره و یا مدیر عامل خواهد بود غیرقانونی و قابل ابطال است. اما می توان معرفی کاندیداهای عضویت هیات مدیره را از امتیازات و اختیارات یک سهام دار خاص برشمرد تا سیستم رای گیری مندرج در ماده 88 " لایحه " اجرا شود. نحوه شمارش آرا با توجه به بروز مسائل و اختلافات در زمان شمارش آرای انتخابات هیات مدیره و بازرسان توصیه می شود رای گیری حتماَ به صورت کتبی باشد و برگه های رای ریخته شده در صندوق با نظارت هیات رئیسه شمارش و امضا شود. صورت جلسه شمارش آرا نیز تنظیم و در آن آرای صحیح و باطله از هم تفکیک گردد. بنابراین تعداد آرای کلیه کاندیداها به ترتیب از بالاترین تا کمترین رای ذکر و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره مشخص می شوند. معمولاَ صورت جلسه شمارش آرا و برگه های رای برای پاسخ گویی به تشکیک و اعتراض سهام داران و نامزدها به مدت سه روز نزد هیات رئیسه محفوظ می ماند. ثبت شرکت - فکر برتر

اساسنامه قانون اساسی شرکت محسوب می شود و کلیه اصول و ضوابط حاکم بر روابط شرکت و شرکا و افراد ثالث و اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است.در حقیقت،اساسنامه شرکت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت،هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفا نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد .چنانچه در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها درآن قید می گردد. بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند.اساسنامه،مهم ترین رکن شرکت سهامی است که چارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را معین می کند وتابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام می باشد که به خاطر اهمیت آن،قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است. طبق ماده 6 و 20 لایحه اصلاحی،برای تاسیس شرکت های سهامی قبلاَ باید طرح اساسنامه شرکت به ضمیمه مدارک دیگر به اداره ثبت شرکت ها تقدیم گردد. اساسنامه چه در شرکت سهامی عام،چه در شرکت سهامی خاص و چه در شرکت با مسئولیت محدود لازم است و بدون اساسنامه شرکت تشکیل نمی شود، در حالی که در سایر شرکت ها معمولاَ شرکتنامه جایگزین اساسنامه می گردد. به موجب ماده 8 قانون تجارت،اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده باشد.طرح اساسنامه برای کلیه شرکت ها ضروری و مجری می باشد.برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد. 1-نام شرکت 2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن) 3-مدت شرکت 4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد. 5-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن 6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام 7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد. 8-نحوه انتقال سهام با نام 9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس 10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها 11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت 12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی 13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها 14-طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی 15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند. 16-تعیین وظایف و حدود اختیاران مدیران 17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند. 18-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها 19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه 20-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن 21-چگونگی تغییر اساسنامه چنانچه گفتیم،شرکت تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شود.در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند.گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته تغییر دهد.از یک طرف،اغلب مواد اساسنامه شرکت از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون،مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند و از طرف دیگر،حتی در صورت تغییر نیافتن قانون،برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چهار چوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد؛امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد. به موجب ماده 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است .البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد. محدودیت های مجمع عمومی در تغییر اساسنامه: اصل اختیار مطلق مجمع عمومی در ایجاد هر گونه تغییر در مواد اساسنامه با استثنائاتی همراه است. الف)تغییر در حقوق بعضی از سهامداران این نوع حقوق،یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است(تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)،یا تغییر در مزایایی است که موسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند(بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347)،یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی. حقوق راجع به سهام ممتاز قابل تغییر نیست،مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام و تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام در مورد تغییر در حقوق این گونه سهام قطعی نخواهد بود،"مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام(سهام موسس یا انتفاعی)در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود"(ماده 93 لایحه قانونی 1347) ب)تغییرات ممنوع قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد:افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت 1.افزایش تعهدات سهامداران.در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است:"هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید"که قاعدتاَ بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید،برای مثال،مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین،مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند(ماده 41 لایحه قانونی 1347) 2.تغییر تابعیت شرکت.در راستای راه حل قانون تجارت 1311(قسمت اخیر ماده 74)،ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد،بلکه بدین معنا است که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم می کند،حق چنین کاری را ندارد،ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند،تغییر تابعیت شرکت بلا اشکال است. ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد.مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله اخراج شریک از از شرکت است که ممنوع است.البته تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.

در مواد 6 به بعد اصلاحیه ی قانون تجارت، مدارک مورد نیاز برای درخواست شرکت سهامی عام که باید به اداره ی ثبت شرکت ها ارایه شوند به شرح زیر است: الف-اظهارنامه ب-طرح اساسنامه ی شرکت ج-طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام د-گواهی بانک مبنی بر تودیع مدارک مالکیت موسسین بر تعهدات غیر نقدی سرمایه اطلاعات ضروری برای درج در اظهارنامه عبارتند از: 1-نام شرکت 2-هویت کامل و اقامتگاه موسسین 3-موضوع شرکت 4-مبلغ سرمایه ی شرکت و تفکیک آورده ی نقدی از آورده ی غیر نقدی 5-تعیین تعداد سهام و مبلغ اسمی آن ها و تعیین نوع سهام(با نام ،بی نام ،ممتاز) 6-تعیین میزان تعهد نقدی و غیر نقدی هر یک از موسسین 7-مرکز اصلی شرکت 8-مدت شرکت همچنین اطلاعات ضروری برای درج در طرح اساسنامه عبارت اند از: 1-نام شرکت 2-موضوع شرکت 3-مدت شرکت 4-مرکز اصلی شرکت و نشانی شعبه ی آن 5-سرمایه ی شرکت به تفکیک نقدی و غیر نقدی 6-تعیین تعداد سهام و مبلغ اسمی آن و تعیین نوع آن(با نام ،بی نام ،ممتاز) 7-تعیین مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه ی بازپرداخت بقیه ی مبلغ اسمی حداکثر ظرف 5 سال 8-نحوه ی انتقال سهام با نام 9-نحوه ی تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس 10-شرایط صدور اوراق قرضه(در صورت پیش بینی) 11-نحوه ی افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت 12-ترتیبات دعوت مجمع عمومی و ضوابط مربوط به رای گیری 13-تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب آن ها و حدود وظایف و اختیارات آن ها و حدود و میزان سهام تضمینی مدیران 14-تعداد بازرسان شرکت 15-تعیین سال مالی شرکت و نحوه ی رسیدگی به حساب های آن 16-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت 17-نحوه ی تغییر اساسنامه اطلاعات ضروری برای درج در طرح پذیره نویسی عبارت اند از: 1-نام شرکت 2-موضوع شرکت 3-مدت شرکت 4-نشانی شرکت و نشانی شعب آن 5-مشخصات کامل اقامتگاه و شغل موسسین شرکت 6-میزان سرمایه ی شرکت به تفکیک نقدی و غیر نقدی 7-تعیین مزایای در نظر گرفته شده برای موسسین(در صورت پیش بینی) 8-تعیین میزان سرمایه ی تعهد شده توسط موسسین و مبلغ پرداخت شده 9-اعلام هزینه ی مصروفه توسط موسسین برای کلیه ی امور مقدماتی تا مرحله ی شروع فعالیت شرکت(در صورت پیش بینی) 10-درج مشخصات مجوزهای رسمی اخذ شده برای فعالیت شرکت(در صورت نیاز) 11-اعلام مشخصات حساب بانکی برای واریز مبالغ نقدی سهام 12-چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان 13-تعیین روزنامه برای درج اطلاعیه های شرکت اداره ی ثبت شرکت ها در تهران و یا دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها ، بعد از بررسی مدارک فوق الذکر به موسسین اجازه ی انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی را خواهند داد. ثبت شرکت فکر برتر - companyregister.ir

لایحه ی اصلاح قانون تجارت درباره ی تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص بیانی ندارد و ساکت است.در حالی که لایحه ی مزبور،تبدیل شدن اختیاری شرکت سهامی خاص را به عام ،مفصلاَ مورد بیان قرار داده و مقررات لازم را برای عملی ساختن آن ارائه می دهد. این سکوت را نمی توان حمل بر مسامحه کرد،بلکه می توان گفت که قانون چون نمی خواسته است که شرکت سهامی عام به طور اختیاری قابل تبدیل به شرکت سهامی خاص باشد،مقرراتی در این خصوص ارائه نداده است. لیکن در اجرای مفاد قسمت اخیر ماده ی 5 لایحه ی مذکور،که به موجب آن در صورتی که سرمایه ی شرکت سهامی،اعم از عام یا خاص،بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مقرر،(پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص)،کمتر شود،باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه،تا میزان حداقل مذکور،اقدام به عمل آید یا شرکت،به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت،تغییر شکل یابد،می توان شرکت سهامی عام را فقط در این مورد ویژه، با استفاده از تجویز مزبور،به شرکت سهامی خاص تبدیل نمود. در علت این تجویز،می توان گفت که شرکت سهامی عام یک واحد اقتصادی است که مدتی فعالیت داشته و در حالت مزبور،تقلیل سرمایه،منع قانونی برای ادامه ی فعالیت آن ایجاد کرده است.حال که از طریق افزایش سرمایه،امکان رفع این منع فراهم نشده است،قانون با موافقت با تغییر شکل یافتن آن به نوع دیگری از شرکت های تجارتی،خواسته است از انحلال و انهدام آن جلوگیری کند.ماده ی 283 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد:«در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده ی قبل عرضه شده است تماماَ تادیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد». انحلال شرکت سهامی: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود : (ماده ی 199 ق.ا.ق.ت) -وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن ها تشکیل شده است،انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. -در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد.مگر اینکه مدت قبل از انقضاء شده باشد. -در صورت ورشکستگی -در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام،به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد. -در صورت صدور حکم دادگاه بر انحلال شرکت ذکر این نکته لازم است که انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد،نسبت به ثالث بلااثر است.(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت) موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه مواردی که به موجب ماده ی 201 ق.ا.ق.ت ،هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست کند: موارد مزبور به شرح ذیل است: 1-در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت،هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد. 2-در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال ،متوقف شده باشد. 3-در صورتی که مجمع عمومی عادی سالانه،برای رسیدگی به حساب های یک از سال های مالی،تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است،تشکیل نشده باشد. 4-در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت،طی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.(عبارت صدر ماده ی 201 ق.ا.ق.ت و بند چهار آن) بطلان شرکت سهامی: هرگاه در تشکیل شرکت سهامی عام یا خاص،مقررات قانونی رعایت نشود،بنا به درخواست هر ذی نفع،دادگاه پس از رسیدگی،حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.بدین ترتیب ،رعایت نکردن هر یک از مقرراتی که در مورد تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام یا خاص گفته شد،موجب بطلان آن نخواهد شد.بطلان مزبور هرگز نمی تواند در حقوق اشخاص ثالث تاثیر بگذارد و موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت،نمی توانند در مقابل اشخاص مذکور،به این بطلان استناد نمایند.(ماده ی 270 ق.ا.ق.ت) خسارات ناشی از بطلان به صورت تضامنی،متوجه اشخاصی خواهد بود که مسوول بطلان هستند. اشخاصی را که مسوول بطلان هستند،دادگاه تعیین می کند. مسوولیت تضامنی مسوولان بطلان به هر یک از صاحبان سهام و اشخاص ثالثی که از بطلان شرکت متحمل خسارت شده اند،حق می دهد که خسارت وارده به خود را از هر یک از آن ها منفرداَ یا از دو یا از همه ی آن ها مجتمعاَ مطالبه و علیه آن ها برای خسارات مزبور،در دادگاه اقامه ی دعوی نمایند. در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان از طرف دادگاه،موجبات بطلان مرتفع شده باشد،دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.دادگاه مربوط می تواند بنا به درخواست شرکت،مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند.در صورتی که ظرف مهلت تعیین شده،موجبات بطلان برطرف نشده باشد.دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.(مواد 271 و 272 ق.ا.ق.ت) دادگاهی که حکم بطلان را صادر می نماید،باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان «مدیر تصفیه»تعیین کند تا بر طبق مقررات مربوط به انحلال،به تصفیه ی شرکت مورد بطلان اقدام کنند.هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه ی مزبور حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند،دادگاه امر تصفیه را به «اداره ی تصفیه ی امور ورشکستگی»حوزه ی خود ارجاع می نماید.تعیین حق الزحمه ی مدیر یا مدیران تصفیه در این مورد به عهده ی دادگاه است.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت) تصفیه ی امور شرکت سهامی: پس از انحلال شرکت سهامی،امور آن باید تصفیه شود.تصفیه ی امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت(مواد 204 تا 231 ف.ت) ، انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.(ماده ی 203 ق.ا.ق.ت) شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه: شرکت سهامی به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود.تا خاتمه ی امر تصفیه،شخصیت حقوقی شرکت،جهت انجام امور مربوط به تصفیه،باقی خواهد ماند.باید در دنباله ی نام شرکت،همه جا عبارت « در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه ی اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.(ماده ی 206 و ماده ی 208 ق.ا.ق.ت) اعلام به مرجع ثبت شرکت مدیران تصفیه مکلفند ظرف پنج روز،تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها را به مرجع ثبت شرکت اعلام کنند تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در «روزنامه ی رسمی» و روزنامه ی کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد،آگهی شود.(ماده ی 209 ناظر بر ماده ی 207 ق.ا.ق.ت)لازم است اضافه شود که همان طور که گفته شده،«انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده است،نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.»(ماده ی 210 ق.ا.ق.ت) ثبت برند فکر برتر - companyregister.ir

بازرسان اشخاصی هستند که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می گردند. هر شرکت سهامی باید الزاماَ حداقل یک بازرس داشته باشد. ( ماده 144 لایحه قانونی 1347). انتخاب بیش از یک بازرس برای شرکت اختیاری بوده، زمانی مفید است که حجم زیاد امور شرکت آن را ایجاب می کند. انتخاب یک یا چند بازرس علی البدل نیز برای شرکت الزامی است "... تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند". ( ماده 146 لایحه قانونی 1347). وظایف بازرسان علی البدل با رفع معذوریت بازرس اصلی ( اگر علت کنار رفتن بازرس مزبور معذوریت باشد) خاتمه می یابد. در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت از طرف بازرس اصلی، وظایف بازرس علی البدل در پایان مهلتی که از ابتدا برای بازرسی او معین شده است خاتمه خواهد پذیرفت. بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم خارج از شرکت .انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت های سهامی عام با مجمع عمومی موسس ( ماده 145 ناظر بر ماده 17 لایحه قانونی 1347) و در شرکت های سهامی خاص با سهامداران شرکت است که در مورد اخیر، این انتخاب باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( ماده 145 ناظر بر بند 3 ماده 20 لایحه قانونی 1347). در طول حیات همه شرکت های سهامی، انتخاب بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی است. ( مواد 144 و 146 لایحه قانونی 1347). چه اشخاصی نمی توانند به عنوان عضو بازرس منصوب گردند ؟ 1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت ) 2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی ، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند ، البته فقط در مدت محرومیت . ( ماده 111 ل. ا. ق. ت ) 3- اعضاء هیات مدیره یامدیرعامل شرکت ( ماده 147 ل. ا. ق. ت ) 4- اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ( ماده 147 ل. ا. ق. ت ) 5- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاَ حقوق دریافت می دارد. ( ماده 147 . ا. ق. ت ) بازرسان می توانند : 1- در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهند. 2- اسناد ، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه نمایند و مورد رسیدگی قرار دهند. 3- می توانند به مسئولیت خود و برای انجام وظایفی که بر عهده دارند، از نظر کارشناس استفاده کنند، به شرط آن که آن ها را قبلاَ به شرکت معرفی نمایند. این کارشناسان در مورد تعیین شده از سوی بازرس مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی دارند. بازرسان باید گزارش سالانه ای به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. این گزارش باید دارای اوصاف ذیل باشد : 1- این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. ( ماده 150 ل. ا. ق. ت ) 2- اگر مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که انتخاب آنان به بازرسی ممنوع بوده است ، صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی ندارد و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. 3- در صورت تعدد بازرسان هر یک می توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهند ولی همه آن ها باید گزارشی واحد تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین آن ها موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد. ( تبصره ماده 150 ل. ا. ق. ت ) سوال : در صورت فقدان بازرس یا امتناع آنان از انجام تکالیف، چه باید کرد ؟ ( ماده 153 ل. ا. ق. ت ) اگر مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتواند گرازش دهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه شهرستان ( در حال حاضر رئیس دادگاه عمومی ) به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا وقتی که بازرس توسط مجمع عمومی انتخاب می گردد، انجام دهند . تصمیم رئیس دادگاه شهرستان ( در حال حاضر رئیس دادگاه عمومی ) در این مورد غیر قابل شکایت ( قطعی ) است. سوال : مسئولیت بازرسان در برابر شرکت یا اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرنکب می شوند، چگونه است ؟ ( ماده 154 ل. ا. ق. ت ) مسئولیت آن ها طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی خواهد بود و آن ها طبق قواعد عام حاکم بر مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود. بنابراین از آن جا که بنابر قواعد عام مسئولیت مدنی ایران ، ( جز در برخی موارد استثنایی ) ، در صورتی که چند نفر با هم اقدام به ورود هسارتی بنمایند، به طور مشترکاَ و نه متضامناَ مسئول جبران خسارت وارده هستند، بازرسان متعددی نیز که به دلیل تخلف خسارتی به شرکت یا شخص ثالث وارد نموده اند، مشترکاَ مسئول جبران خسارت اند، برخلاف مدیران متخلف که در مواردی مشترکاَ و در مواردی ماضامناَ مسئول جبران خسارت بودند. ثبت شرکت فکر برتر - companyregister.ir

در جریان تاسیس شرکت ، اقدامات و تصمیمات گرفته شده از سوی اشخاص دست اندر کار امر تشکیل شرکت، عمدتاَ موسسین شرکت، ممکن است مسئولیت های مدنی و کیفری به همراه داشته باشد. در این رابطه، قانون گذار قواعد خاصی را مقرر نموده که از احکام حقوقی عام حاکم بر روابط حقوقی سختگیرانه تر به نظر می رسد. این سختگیری به ویژه با ملاحظه طبیعت پذیره نویسی و عرضه عمومی سهام در جریان تشکیل شرکت سهامی عام و ارتباط روند مزبور با حقوق اشخاص با گستره اجتماعی وسیع قابل درک به نظر می رسد. مسئولیت های مدنی لایحه اصلاحی قانون تجارت مقررات چندی به شرح منعکس در مواد 19، 23 و 270 به بعد پیش بینی نموده است. ماده 19 که به موجب قسمت اخیر آن : "... در این صورت هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود " با دو ویژگی از دو ماده دیگر قابل تمایز است. نخست آنکه ، این مقرره تنها ناظر به شرکت سهامی عام است. چرا که از جهت ترتیب ، آخریت مقرره از مواد مربوط به آن شرکت بوده و پیش از مقررات شرکت های سهامی خاص آمده است. به علاوه، در ماده یاد شده، به مسئولیت موسسین در مقام تفکیک آن ها از پذیره نویسان اشاره رفته، نکته ای که به شرکت های سهامی خاص ارتباط نمی یابد. ویژگی دوم ماده 19 مرقوم، تصریح آن به تحمیل هزینه ها بر موسسین در صورت تشکیل نشدن شرکت است. این هزینه ها به موجب بخش اخیر ماده مورد بحث صرفاَ شامل " هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده " می گردد، در حالی که ماده 23 تنها بر مسئولیت تضامنی حاصل از " اعمال و اقداماتی " که موسسین ( در معنای خاص ) به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، نظر دارد که بر اساس آن : " موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند ". در نتیجه، این برداشت برخی از اساتید حقوق که ماده 19 را در کنار ماده 23 ناظر به هزینه های ناشی از معاملات ( به عبارت دیگر خسارات ) می دانند، با نگارش و مفهوم آن ماده ناسازگار می نماید. بنابراین ماده 19 را نه در ارتباط با هزینه های معاملات و نه ناظر به خسارات ایجاد شده در روند تاسیس شرکت می توان تلقی نمود، بلکه صرفاَ باید در چهارچوب هزینه هایی که برای انجام اقدامات لازم جهت تاسیس ضرورت دارد محدود ساخت. از جمله هزینه ها، می توان از دستمزد کارشناسان و هزینه آگهی ها نام برد. در ارتباط با ماده 19 شایان یادآوری است که در صورت عدم تشکیل شرکت ، تنها هزینه های مربوط به تاسیس شرکت بر موسسین تحمیل می گردد. ماده 23 را باید مقرره ای بنیادین در مسئولیت مدنی موسسین شرکت نام برد. چرا که ماده دیگری که به صراحت در این خصوص متضمن حکمی باشد به چشم نمی خورد. مقرره مزبور از چند جهت شایان بررسی است : یکی آنکه آخرین مقرره بخش مربوط به تاسیس شرکت های سهامی ( اعم از عام و خاص ) بوده و در نتیجه، حاکم بر هر دو شرکت سهامی است.این برداشت افزون بر ترتیب قرار گرفتن ماده قانونی مورد بحث که نشانگر اراده قانون گذار است، با تعریفی که قبلاَ راجع به موسسین ارائه شد، شامل موسسین هر دو شرکت سهامی عام و خاص می گردد، هر چند که مقنن در ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 از موسسین شرکت سهامی خاص، با عنوان سهامداران سخن به میان آورده است. دومین چهره از ماده مربور، پیش بینی مسئولیت تضامنی برای موسسین در صورت احراز مسئولیت آن هاست. وضع مسئولیت تضامنی به عنوان حکمی استثنایی ناشی از دغدغه قانون گذار در حفظ حقوق اشخاص ذی نفع در تاسیس شرکت است. وجه دیگر ماده 23 ، آن است که خسارات مذکور در آن ربطی به خسارات ناشی از معاملات شرکت ندارد بلکه با توجه به صراحت ماده مزبور منحصراَ به مسئولیت موسسین ناشی از " کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند " ، نظر دارد. مقرره دیگری که در راستای مقررات مربوط به مسئولیت دست اندر کاران تاسیس شرکت قرار دارد، ماده 273 لایحه اصلاحی 1347 است که پیامد راهکار مندرج در ماده 270 به شمار می رود. ماده اخیر موقعیت های متعددی و به ویژه تشکیل شرکت را هدف قرار داده است که به موجب آن : " هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی ... رعایت نشود حسب مورد بنا به درخواست ذی نفع بطلان شرکت ... به حکم دادگاه اعلام خواهد شد ". مقرره بالا مجوز شرکت را پیش بینی نموده است، در حالی که حکم قضیه و آثار بطلان در ماده 273 آمده است. مطابق این ماده : " در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناَ مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است ". مسئولیت کیفری در جریان تاسیس شرکت ، همه اشخاص دست اندر در این روند ممکن است مرتکب تخلفاتی متضمن تحقق بزه کیفری گردند. بزه ارتکابی می تواند دارای جنبه خصوصی یا عمومی باشد. این گونه جرایم را از جهت منبع قانونی می توان به دو دسته تقسیم نمود : گروه نخست، جرایمی هستند که نه در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، بلکه در قوانین جزایی و به ویژه قانون مجازات اسلامی مورد پیش بینی قرار گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت ، جعل و استفاده از سند مجعول و ... در قانون مجازات برای همه اشخاص بدون توجه به حرفه آن ها پیش بینی شده اند. دسته دوم، جرایمی اند که در لایحه اصلاحی قانون تجارت مشخصاَ در رابطه با تصمیمات و اقدامات مرتبط با روند تشکیل و ثبت شرکت مقرر شده است. ماده 243 لایحه اصلاحی در پنج بند مواردی را به عنوان بزه پیش بینی نموده که از ماهیت متفاوت برخوردار بوده و برخی از این مقررات ناظر به تشکیل و ثبت شرکت است. طبق بند یک : " هر کس که عالماَ و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند ". به جزای نقدی یا حبس یا هر دو محکوم خواهد شد. بخش اول و دوم اعمال مذکور بیشتر متوجه موسسین و بخش سوم از جرایم یاد شده ( ارائه مدارک خلاف واقع حاکی از ثبت شرکت ) شامل هر کسی است که به عنوان دارنده سمت قانونی یا با تظاهر به داشتن چنین عنوانی مدارک غیرواقعی یا مجعول به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کند. در رابطه با بزه مزبور یادآوری این نکته ضرورت دارد که چنانچه مدارک تقدیمی مجعول باشد، شخص مورد نظر ممکن است به علت جعل و استفاده از سند مجعول نیز محکوم گردد و لذا مقرره ی مذکور در بند یک ماده 243 مرقوم را باید جرمی مستقل از جعل و استفاده از سند مجعول به شمار آورد وگرنه نیازی به وضع مقرره خاص نبود. به علاوه جرم مورد بحث، خواه منجر به ثبت شرکت شده یا نشده باشد، محقق می گردد. بالاخره، بزه تقلب در آورده غیرنقد، اشخاص متعدد و به ویژه ارزیاب یا کارشناس تقویم کننده سرمایه غیرنقد و نیز یک یا چند تن از موسسین را که در ارزیابی متقلبانه نقش داشته ، در برمی گیرد. مطابق بند 3 : " هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاَ یا کلاَ خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد " ، مشمول کیفر خواهد بود. حکم این بند را در دو موقعیت متفاوت می توان دارای اثر دانست. موقعیت نخست که احتمالاَ در بند 3 مورد نظر قانون گذار بوده است، به دوره تاسیس شرکت و به ویژه مرحله ثبت آن بازمی گردد. بدین معنا که اشخاص مسئول به دادن اطلاعات یا مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها از انجام این وظیفه خودداری و یا با دادن اطلاعات نادرست، وظیفه خویش را به درستی انجام نرسانند. شاید از جمله این موارد بتوان از شخص یا اشخاصی نام برد که از سوی مجمع موسسین ( سهامی عام ) یا موسسین ( سهامی خاص ) ملزم به تسلیم مدارک نهایی جهت ثبت شرکت ها به آن مرجع بوده اند ، ولی با خودداری از انجام تکلیف به موقع، موجبات صدور گواهی عدم ثبت شرکت ها به شرح مقرر در ماده 19 را فراهم آورده اند. علاوه بر وضعیت بالا، با توجه به زبان عام در حکم مندرج در بند 3 و عدم وجود قرینه ای به محدود ساختن آن به مرحله تاسیس شرکت ، باید بتوان حکم مزبور را ناظر به دوره پس از تاسیس شرکت دانست. ماده 248 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مورد دیگری از اعمال مجرمانه ناظر به تشکیل شرکت را پیش بینی نموده است که به موجب آن : " هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد. " این ماده ، دو بخش کاملاَ جدا از هم دارد و بخش اول آن یعنی انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام به جرایم دوره تاسیس شرکت سهامی ( عام ) مربوط می گردد. این امر از منطوق ماده و به ویژه عبارت " نام و نشانی موسسین " فهمیده می شود، در حالی که بخش دیگر یعنی " اطلاعیه انتشار اوراق قرضه " مشخصاَ به زمان فعالیت شرکت و دوره پس از تشکیل آن برمی گردد. علاوه بر مواد قانونی یاد شده، بخشی از ماده 249 نیز به یکی از جرایم مرتبط با تاسیس شرکت اشاره دارد ، که به موجب آن : " هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست با ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد ". آنجا که به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی از راه صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، ناظر به خرید ( یا تعهد سهام ) دوره پذیره نویسی برای تشکیل و نیز برای افزایش سرمایه شرکت سهامی عام است. ثبت شرکت فکر برتر - [Hidden Content] companyregister.ir

در جریان تاسیس شرکت ، اقدامات و تصمیمات گرفته شده از سوی اشخاص دست اندر کار امر تشکیل شرکت، عمدتاَ موسسین شرکت، ممکن است مسئولیت های مدنی و کیفری به همراه داشته باشد. در این رابطه، قانون گذار قواعد خاصی را مقرر نموده که از احکام حقوقی عام حاکم بر روابط حقوقی سختگیرانه تر به نظر می رسد. این سختگیری به ویژه با ملاحظه طبیعت پذیره نویسی و عرضه عمومی سهام در جریان تشکیل شرکت سهامی عام و ارتباط روند مزبور با حقوق اشخاص با گستره اجتماعی وسیع قابل درک به نظر می رسد. مسئولیت های مدنی لایحه اصلاحی قانون تجارت مقررات چندی به شرح منعکس در مواد 19، 23 و 270 به بعد پیش بینی نموده است. ماده 19 که به موجب قسمت اخیر آن : "... در این صورت هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود " با دو ویژگی از دو ماده دیگر قابل تمایز است. نخست آنکه ، این مقرره تنها ناظر به شرکت سهامی عام است. چرا که از جهت ترتیب ، آخریت مقرره از مواد مربوط به آن شرکت بوده و پیش از مقررات شرکت های سهامی خاص آمده است. به علاوه، در ماده یاد شده، به مسئولیت موسسین در مقام تفکیک آن ها از پذیره نویسان اشاره رفته، نکته ای که به شرکت های سهامی خاص ارتباط نمی یابد. ویژگی دوم ماده 19 مرقوم، تصریح آن به تحمیل هزینه ها بر موسسین در صورت تشکیل نشدن شرکت است. این هزینه ها به موجب بخش اخیر ماده مورد بحث صرفاَ شامل " هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده " می گردد، در حالی که ماده 23 تنها بر مسئولیت تضامنی حاصل از " اعمال و اقداماتی " که موسسین ( در معنای خاص ) به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، نظر دارد که بر اساس آن : " موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند ". در نتیجه، این برداشت برخی از اساتید حقوق که ماده 19 را در کنار ماده 23 ناظر به هزینه های ناشی از معاملات ( به عبارت دیگر خسارات ) می دانند، با نگارش و مفهوم آن ماده ناسازگار می نماید. بنابراین ماده 19 را نه در ارتباط با هزینه های معاملات و نه ناظر به خسارات ایجاد شده در روند تاسیس شرکت می توان تلقی نمود، بلکه صرفاَ باید در چهارچوب هزینه هایی که برای انجام اقدامات لازم جهت تاسیس ضرورت دارد محدود ساخت. از جمله هزینه ها، می توان از دستمزد کارشناسان و هزینه آگهی ها نام برد. در ارتباط با ماده 19 شایان یادآوری است که در صورت عدم تشکیل شرکت ، تنها هزینه های مربوط به تاسیس شرکت بر موسسین تحمیل می گردد. ماده 23 را باید مقرره ای بنیادین در مسئولیت مدنی موسسین شرکت نام برد. چرا که ماده دیگری که به صراحت در این خصوص متضمن حکمی باشد به چشم نمی خورد. مقرره مزبور از چند جهت شایان بررسی است : یکی آنکه آخرین مقرره بخش مربوط به تاسیس شرکت های سهامی ( اعم از عام و خاص ) بوده و در نتیجه، حاکم بر هر دو شرکت سهامی است.این برداشت افزون بر ترتیب قرار گرفتن ماده قانونی مورد بحث که نشانگر اراده قانون گذار است، با تعریفی که قبلاَ راجع به موسسین ارائه شد، شامل موسسین هر دو شرکت سهامی عام و خاص می گردد، هر چند که مقنن در ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 از موسسین شرکت سهامی خاص، با عنوان سهامداران سخن به میان آورده است. دومین چهره از ماده مربور، پیش بینی مسئولیت تضامنی برای موسسین در صورت احراز مسئولیت آن هاست. وضع مسئولیت تضامنی به عنوان حکمی استثنایی ناشی از دغدغه قانون گذار در حفظ حقوق اشخاص ذی نفع در تاسیس شرکت است. وجه دیگر ماده 23 ، آن است که خسارات مذکور در آن ربطی به خسارات ناشی از معاملات شرکت ندارد بلکه با توجه به صراحت ماده مزبور منحصراَ به مسئولیت موسسین ناشی از " کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند " ، نظر دارد. مقرره دیگری که در راستای مقررات مربوط به مسئولیت دست اندر کاران تاسیس شرکت قرار دارد، ماده 273 لایحه اصلاحی 1347 است که پیامد راهکار مندرج در ماده 270 به شمار می رود. ماده اخیر موقعیت های متعددی و به ویژه تشکیل شرکت را هدف قرار داده است که به موجب آن : " هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی ... رعایت نشود حسب مورد بنا به درخواست ذی نفع بطلان شرکت ... به حکم دادگاه اعلام خواهد شد ". مقرره بالا مجوز شرکت را پیش بینی نموده است، در حالی که حکم قضیه و آثار بطلان در ماده 273 آمده است. مطابق این ماده : " در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناَ مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است ". مسئولیت کیفری در جریان تاسیس شرکت ، همه اشخاص دست اندر در این روند ممکن است مرتکب تخلفاتی متضمن تحقق بزه کیفری گردند. بزه ارتکابی می تواند دارای جنبه خصوصی یا عمومی باشد. این گونه جرایم را از جهت منبع قانونی می توان به دو دسته تقسیم نمود : گروه نخست، جرایمی هستند که نه در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، بلکه در قوانین جزایی و به ویژه قانون مجازات اسلامی مورد پیش بینی قرار گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت ، جعل و استفاده از سند مجعول و ... در قانون مجازات برای همه اشخاص بدون توجه به حرفه آن ها پیش بینی شده اند. دسته دوم، جرایمی اند که در لایحه اصلاحی قانون تجارت مشخصاَ در رابطه با تصمیمات و اقدامات مرتبط با روند تشکیل و ثبت شرکت مقرر شده است. ماده 243 لایحه اصلاحی در پنج بند مواردی را به عنوان بزه پیش بینی نموده که از ماهیت متفاوت برخوردار بوده و برخی از این مقررات ناظر به تشکیل و ثبت شرکت است. طبق بند یک : " هر کس که عالماَ و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند ". به جزای نقدی یا حبس یا هر دو محکوم خواهد شد. بخش اول و دوم اعمال مذکور بیشتر متوجه موسسین و بخش سوم از جرایم یاد شده ( ارائه مدارک خلاف واقع حاکی از ثبت شرکت ) شامل هر کسی است که به عنوان دارنده سمت قانونی یا با تظاهر به داشتن چنین عنوانی مدارک غیرواقعی یا مجعول به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کند. در رابطه با بزه مزبور یادآوری این نکته ضرورت دارد که چنانچه مدارک تقدیمی مجعول باشد، شخص مورد نظر ممکن است به علت جعل و استفاده از سند مجعول نیز محکوم گردد و لذا مقرره ی مذکور در بند یک ماده 243 مرقوم را باید جرمی مستقل از جعل و استفاده از سند مجعول به شمار آورد وگرنه نیازی به وضع مقرره خاص نبود. به علاوه جرم مورد بحث، خواه منجر به ثبت شرکت شده یا نشده باشد، محقق می گردد. بالاخره، بزه تقلب در آورده غیرنقد، اشخاص متعدد و به ویژه ارزیاب یا کارشناس تقویم کننده سرمایه غیرنقد و نیز یک یا چند تن از موسسین را که در ارزیابی متقلبانه نقش داشته ، در برمی گیرد. مطابق بند 3 : " هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاَ یا کلاَ خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد " ، مشمول کیفر خواهد بود. حکم این بند را در دو موقعیت متفاوت می توان دارای اثر دانست. موقعیت نخست که احتمالاَ در بند 3 مورد نظر قانون گذار بوده است، به دوره تاسیس شرکت و به ویژه مرحله ثبت آن بازمی گردد. بدین معنا که اشخاص مسئول به دادن اطلاعات یا مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها از انجام این وظیفه خودداری و یا با دادن اطلاعات نادرست، وظیفه خویش را به درستی انجام نرسانند. شاید از جمله این موارد بتوان از شخص یا اشخاصی نام برد که از سوی مجمع موسسین ( سهامی عام ) یا موسسین ( سهامی خاص ) ملزم به تسلیم مدارک نهایی جهت ثبت شرکت ها به آن مرجع بوده اند ، ولی با خودداری از انجام تکلیف به موقع، موجبات صدور گواهی عدم ثبت شرکت ها به شرح مقرر در ماده 19 را فراهم آورده اند. علاوه بر وضعیت بالا، با توجه به زبان عام در حکم مندرج در بند 3 و عدم وجود قرینه ای به محدود ساختن آن به مرحله تاسیس شرکت ، باید بتوان حکم مزبور را ناظر به دوره پس از تاسیس شرکت دانست. ماده 248 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مورد دیگری از اعمال مجرمانه ناظر به تشکیل شرکت را پیش بینی نموده است که به موجب آن : " هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد. " این ماده ، دو بخش کاملاَ جدا از هم دارد و بخش اول آن یعنی انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام به جرایم دوره تاسیس شرکت سهامی ( عام ) مربوط می گردد. این امر از منطوق ماده و به ویژه عبارت " نام و نشانی موسسین " فهمیده می شود، در حالی که بخش دیگر یعنی " اطلاعیه انتشار اوراق قرضه " مشخصاَ به زمان فعالیت شرکت و دوره پس از تشکیل آن برمی گردد. علاوه بر مواد قانونی یاد شده، بخشی از ماده 249 نیز به یکی از جرایم مرتبط با تاسیس شرکت اشاره دارد ، که به موجب آن : " هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست با ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد ". آنجا که به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی از راه صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، ناظر به خرید ( یا تعهد سهام ) دوره پذیره نویسی برای تشکیل و نیز برای افزایش سرمایه شرکت سهامی عام است. companyregister.ir ثبت شرکت فکر برتر - [Hidden Content]

برای فعالیت های بیمه ای در مناطق آزاد ، ضوابط خاصی حاکم است که در قالب " مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد " طی مصوبه شماره 24117 / ت 22117 ه مورخ 8 / 6/ 1379 به تصویب هیات وزیران رسیده است. در ماده 2 این مصوبه انجام عملیات بیمه ای در مناطق آزاد ، در دو چارچوب ذیل مجاز دانسته شده است : الف- شرکت سهامی و یا تعاونی بیمه ب- موسسه نمایندگی و یا کارگزاری بیمه بنابراین فقط از هفت نوع شرکت تجاری پیش بینی شده در قانون تجارت فقط در قالب دو نوع شرکت سهامی یا تعاونی می توان در مناطق آزاد شرکت بیمه ای تاسیس کرد. به موجب ماده 4 مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران حداقل سرمایه برای موسسات بیمه ، نمایندگی و کارگزاری بیمه به قرار ذیل است : 1. موسسات بیمه مستقیم با سرمایه حداقل پانزده میلیارد ریال تشکیل می شوند که باید حداقل پنجاه درصد آن به صورت نقد پرداخت شده باشد. 2. موسسات بیمه متقابل با سرمایه حداقل دویست میلیون ریال تشکیل می شوند که باید حداقل پنجاه درصد آن به صورت نقد پرداخت شده باشد. 3. موسسات بیمه اتکایی با سرمایه حداقل هشتاد و پنج میلیارد ریال تشکیل می شوند که باید حداقل پنجاه درصد آن به صورت نقد پرداخت شده باشد. 4. مؤسسات‌ نمایندگی‌ و یا کارگزاری‌ بیمه‌ با سرمایه‌ حداقل‌ سیصد میلیون‌ ریال‌ تشکیل‌ می‌شوند که‌ باید حداقل‌ پنجاه‌ درصد آن‌ به‌ صورت‌ نقد پرداخت‌ شده‌ باشد. تبصره 1 : هر گونه تعدیل در ارقام مندرج در این ماده هر 2 سال یک بار موکول به پیشنهاد مشترک دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد و بیمه مرکزی ایران و تصویب هیات وزیران است . تبصره 2: سهامداران خارجی موسسات موضوع این آیین نامه سهم الشرکه ریالی خود را باید به ارزهای مورد قبول بانک مرکزی ایران پرداخته و یا گواهی تبدیل ارز را ارائه نمایند. تبصره 3: وجوه سرمایه موضوع این ماده باید نزد یکی از بانک های مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که ترجیحاَ در مناطق آزاد دارای شعبه باشد واریز شود. طبق مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد بر خلاف سایر انواع شرکت های تجاری، تاسیس و ثبت شرکت ها و موسسات بیمه در مناطق آزاد مستلزم اخذ مجوز از شرکت بیمه ی مرکزی ایران می باشد. لذا ثبت موسسات و شرکت های بیمه در منطقه موکول به ارائه مجوز ثبت که توسط بیمه مرکزی ایران صادر می شود و ثبت هر گونه تغییرات بعدی در اساسنامه ، میزان سرمایه و سهام موسساتی که به ثبت رسیده باشند موکول به ارائه موافقت بیمه مرکزی ایران است. برای تحصیل مجوز ثبت ، مدارک و اطلاعات ذیل باید به بیمه مرکزی ایران تسلیم شود : الف ) اساسنامه موسسه ب) میزان سرمایه موسسه ، رسید یا گواهینامه تعهد پرداخت آن پ) سهام نقدی و غیرنقدی و نحوه پرداخت آن ت) صورت اسامی سهامداران ، بازرسان و مدیران و تابعیت و تعداد سهام هر یک از آن ها ه) اسناد و مدارک و اطلاعات دیگری که معرف صلاحیت مالی و فنی موسسه و حسن شهرت مدیران آن باشد. تبصره : مجوز ثبت شده برای مدت 6 ماه اعتبار دارد. در صورت عدم ثبت موسسه ظرف مهلت مذکور باید مجدداَ مجوز ثبت تحصیل شود. به موجب ماده 7 آیین نامه نامبرده ، بیمه مرکزی ایران موظف است ظرف 30 روز از تاریخ تسلیم آخرین مدارک و اطلاعات خواسته شده با رعایت ماده 28 قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی جکهوری اسلامی ایران و مصوب 1372 و مقررات این آیین نامه نظر خود را اعم از قبول یا رد تقاضا به طور کتبی به سازمان اعلام نمایند. چنانچه متقاضی به نظر اعلام شده اعتراض داشته باشد می تواند ظرف 30 روز اعتراض خود را به مجمع عمومی بیمه ایران تسلیم کند. تصمیم مجمع مزبور قطعی و لازم الاجرا است. بیمه مرکزی ایران با دریافت گواهی ثبت موسسه در منطقه ، پروانه فعالیت برای بیمه اتکایی، یک یا چند رشته بیمه مستقیم و یا هر دو را صادر خواهد کرد. تاسیس شعبه یا نمایندگی بیمه مقررات مربوط به مناطق آزاد فقط دو حوزه فعالیت اقتصادی را مجاز به تاسیس شعبه در مناطق آزاد توسط شرکت های ایرانی دانسته است که عبارتند از : الف ) عملیات اعتباری و بانکی ب) عملیات بیمه در ماده 1 از " مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد " ( مصوب 1379 با اصلاحات مصوب 1382 ) شعبه اینچنین تعریف شده است : " شعبه ، واحد تابعه یکی از موسسات بیمه ایرانی که در چارچوب موضوع و وظایف موسسه اصلی تحت نام و مسئولیت آن در منطقه فعالیت می کند ." همچنین در تبصره 3 ماده 2 مقررات مزبور آمده است : " موسسات بیمه ایرانی مشمول مقررات قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری ( اعم از دولتی و غیردولتی ) مجاز به فعالیت در مناطق آزاد به یکی از اشکال ذیل می باشند : الف- تاسیس شعبه و ایجاد نمایندگی با رعایت قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری ب- تاسیس موسسه بیمه با مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در چهارچوب مقررات این آیین نامه " ثبت شرکت فکر برتر - [Hidden Content]

ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها می گوید: «هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید، باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد. » لذا مجوز و دستور ثبت شرکت های خارجی به موجب قانون ثبت شرکت ها مصوب 15 خرداد 1310 بوده و طبق ماده ی 3 قانون مذکور از تاریخ اجرای آن هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله ی شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود قانونی شناخته شده باشد. بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانوناَ تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بعهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است. گفتنی است میدان عمل بعضی از شرکت های تجارتی به علت زیادی سرمایه بسیار وسیع است و اغلب در خارج از کشوری که اقامت دارند ،به خرید و فروش یا سایر اعمال تجارتی اشتغال دارند.این قبیل شرکت ها گرچه در مقر اصلی خود به ثبت رسیده اند ،ولی چون در ممالک خارج به تجارت اشتغال دارند کشورهای دیگری که شعب این قبیل شرکت ها در آن جا به نام شرکت مقیم کشور بیگانه معامله می نمایند ،قطعاَ باید در امور آن ها رسیدگی های لازم را به عمل آورند و این معنی ندارد که شرکت های داخلی همگی تحت نظم و قاعده باشند ولی شرکت های خارجی بدون رعایت تشریفاتی هر قسم عملی که بخواهند به نام شرکت مقیم خارج انجام دهند.به این علت در کشورهای متمدن شعبه ی هر شرکت خارجی که در داخل مملکت آن ها تاسیس می شود ،نخستین کاری که از آن انتظار دارند به ثبت رساندن شرکت می باشد. مقررات ثبت-برای اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به موجب ماده ی 4 نظامنامه ی قانون ثبت شرکت ها اظهارنامه ی آن«بوسیله ی شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد». اظهارنامه ی ثبت باید به فارسی نوشته شده دارای نکات ذیل باشد: 1)نام کامل شرکت. 2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره. 3)مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن. 4)تابعیت شرکت. 5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا 6)آخرین بیلان شرکت مشروط به اینکه قوانین خارجه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه ی خود شرکت انتشار بیلان شرکت را تعهد کرده باشد. 7)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار،شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است. 8)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند. 9)شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است. 10)نماینده ی عمده ی شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده ی مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند. 11)اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند. 12)تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتیکه بیان مزبور مطابق فقره ی ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ی ثبت شرکت ها بدهد. ضمائم-ضمائم اظهارنامه عبارتند از: یک نسخه ی مصدق از اساسنامه ی شرکت یک نسخه ی مصدق از اختیار نامه ی نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و در صورتیکه شرکت چند نماینده ی مستقل داشته باشد - یک نسخه ی مصدق از اختیار نامه ی هر یک از آن ها.اساسنامه و اختیار نامه وقتی معتبر است که به امضای نماینده ی کنسولی ایران در کشور مرکز اصلی شرکت تقاضاکننده ی ثبت رسیده باشد.ضمناَ در صورت تقاضای ثبت شعبه ی شرکت سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران که بگواهی اداره ی ثبت شرکت ها رسیده باشد باید ضمیمه ی مدارک شود. پس از وصول اظهارنامه و ضمائم ثبت اداره ی ثبت شرکت ها آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت های خارجی تحت شماره ی ردیف ثبت خواهد کرد و برای هرگونه تغییرات یا تاسیس شعب ،صفحاتی را سفید باقی خواهد گذاشت و هرشرکت خارجی یک پرونده ی ثبت شرکت ها خواهد داشت. انتشار-وقتی جریان ثبت در دفاتر پایان یافت باید طبق ماده ی 20 نظامنامه ی ثبت شرکت ها در ظرف یکماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه ی آن دایره ی ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله ی رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه ی تهران منتشر نماید: 1)خلاصه اساسنامه ی شرکت 2)اسم نماینده ی عمده ی شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده ی مستقل داشته باشد اسم همه ی آن ها. 3)اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند. 4)اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ی ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند. تصدیق ثبت-بعد از انجام تشریفات مزبور «تصدیقنامه ی ثبت شرکت»صادر و به متقاضی تسلیم می شود. گواهی نامه ی مزبور طبق ماده ی 18 نظامنامه باید حاوی مراتب زیر باشد: 1)نام کامل شرکت 2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره. 3مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح ان. 4)تابعیت شرکت. 5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا. 6)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار،شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است. 7)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا مالی در ایران مبادرت می کند. این تصدیق ثبت باید به امضای اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی برسد. تغییرات-ماده ی 7 قانون ثبت شرکت ها مقرر داشته است که: «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد کتباَ اطلاع داده شود. »و این اطلاع نباید از دو ماه تجاوز کند. و اگر تغییرات در خود شرکت باشد مدت اعلان آن سه ماه است در صورتیکه مرکز اصلی شرکت در اروپا و آسیا(باستثنای خاور دور)و امریکای شمالی باشد و چهارماه در سایر مناطق دنیا که شامل خاور دور هم می شود. تغییرات مزبور باید با اسناد و مدارک مثبته به ضمیمه ی اظهارنامه اعلام شود و اداره ی ثبت هم تا یک ماه مکلف به انتشار آن به هزینه ی تفاضاکننده است. شرکت دارای امتیاز-ممکن است شرکت خارجی که در ایران به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی می پردازد دارای امتیازنامه ی رسمی از دولت ایران باشد،در این صورت طبق تبصره ی 5 نظامنامه ی «هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه ی صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق (اظهارنامه-اساسنامه-اختیارنامه)باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود. پس از پیروزی انقلاب اسلامی و تدوین قانون اساسی مورخ 1358 چون در اذهان مردم خاطرات ناخوشایندی از دخالت بیگانگان ،خصوصاَ شرکت های چند ملیتی در امور اقتصاد ایران و نتیجتاَ چپاول و غارت اموال ملی وجود داشت ،لذا برای کوتاه کردن دست اجانب در اصل 81 قانون اساسی مقرر گردید: «دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است». بر این اساس اداره ی ثبت شرکت ها بر مبنای اظهارنظر شورای نگهبان فقط زمانی مبادرت به ثبت شرکت های خارجی(شعبه یا نماینده)می نماید که قبلاَ با یکی از ادارات یا نهادهای دولتی قرارداد منعقد کرده باشد،به عبارت دیگر فقط شرکت های خارجی را که طرف قرارداد با دولت جمهوری اسلامی ایران هستند می توان به ثبت رسانید. قابل ذکر است هر گاه شرکت های خارجی دارای شعبه ای نیز باشند باید به ثبت آن هم مبادرت نمایند. در صورتی که تقاضای ثبت شعبه ضمن تقاضای ثبت اصلی باشد باید با تعیین محل شعبه و معرفی مدیر آن یا کسی که حق امضا در شعبه دارد ،در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد.اگر بعد از ثبت شرکت شعبه دائر شود ،در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد. در صورتی که بعد از ثبت شرکت شعبه دائر شود ،تقاضای ثبت شعبه به موجب اظهارنامه ای خواهد بود که رونویس تصدیقی برای ثبت شرکت اصلی در ایران داده شده و اختیارنامه ی مدیر شعبه ضمیمه ی آن گردد .سپس مبادرت به ثبت شعبه خواهد شد.در هر حال دو آگهی تاسیس شعبه از سوابق مربوط به شعبه ،به محلی که شعبه دائر می شود فرستاده خواهد شد تا اداره یا دائره ی ثبت محل نیز همان آگهی را در روزنامه ی محلی منتشر نمایند. هرگاه ثبت شعبه ی شرکت خارجی مدنظر باشد،ماده ی 8 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها،ارائه ی مدارک زیر را ضروری دانسته است: 1)اظهارنامه ی ثبت به فارسی 2)سواد مصدق از اختیارنامه ی نماینده که مدیر شعبه است. هر گاه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید،تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود. به موجب ماده ی 18 نظامنامه ی مذکور،پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن،اداره ی ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه ی آن به تقاضاکننده بدهد.تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد: 1)نام کامل شرکت 2)نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره 3)مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن 4)تابعیت شرکت 5)مقدار سرمایه ی شرکت در تاریخ تقاضا 6)در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است 7)شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند 8)تاریخ ثبت 9)امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی هر گاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد،علاوه بر موارد فوق در ثصدیقنامه باید محل شعبه نیز قید شود. ثبت شرکت فکر برتر - [Hidden Content]