شرکتهای سهامی

[Mohammad-Ali 9729]

خش۱- تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴- شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول- شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند . اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم- شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره- در شرکتهای سهامی عام عبارت ((شرکت سهامی عام)) و در شرکتهای سهامی خاص عبارت ((شرکت سهامی خاص)) باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده۵- در موقع تأسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجازت تغیییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
هرگاه قل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶- برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دائره ثبت شرکتها و در نقاطی که دائره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره- هرگاه قسمیت از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده ۷- اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
۱- نام شرکت.
۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
۳- موضوع شرکت.
۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۵- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعدا و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷- مرکز اصلی شرکت.
۸- مدت شرکت.
ماده ۸- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱- نام شرکت.
۲- موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
۳- مدت شرکت.
۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک.
۶- تعداد سهامی بی نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
۸- نحوه انتقال سهام با نام.
۹- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
۱۰- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنه.
۱۴- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶- تعیین وظائف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱- نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹- طرح اعلامیه پذره نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام شرکت.
۲- موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت بمنظور آن تشکیل می شود.
۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴- مدت شرکت.
۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتیکه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
۷- در صورتیکه مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹- ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
۱۰- در صورتیکه انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
۱۴- ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده ۱۰- مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۱- اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.
ماده ۱۲- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳- ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
۲- سرمایه شرکت.
۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه ذیره نویسی و مرجع صدور آن.
۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید رداخت شود.
۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶- هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
۷- قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده، نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می شود.
تبصره- در صورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵- امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده ۱۶- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتیکه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضاء مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ (اصلاحی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳)- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند، قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسؤولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳)- هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود، یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود.
ماده ۱۸- اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹- در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجعه ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا مؤسسین و ذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰- برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:۱- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتیکه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موحبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده ۱۷-
۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- سایر قیود و شرائطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱- شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲- استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹-
ماده ۲۳- مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسؤولیت تضامنی دارند.

برگرفته از 

برای مشاهده این محتوا لطفاً ثبت نام کنید یا وارد شوید.

• ورود
• یا
• ثبت نام